DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Davalı ...'nin, on altı ortaktan oluşan bir anonim şirket olduğunu, davacı müvekkilinin ise bu şirketin %13,25 pay oranı ile azınlık pay sahibi durumunda olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu yasaya ve azınlık pay sahiplerinin haklarına aykırı kararlar aldığını, TTK m. 412 uyarınca .... San. A.Ş'nin 31.05.2024 tarihinde saat 11.00'da .... Cad., ...., No.7, İçkapıNo.1, Bakırköy/İSTANBUL adresinde gerçekleşecek 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gündemine Beyoğlu .... Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerin eklenmesine, mahkeme aksi kanaatte ise Beyoğlu .... Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen, ve şirket yönetim kurulunca kabul edilmeyen, gündem maddelerinin görüşüleceği bir Olağanüstü...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/399 KARAR NO : 2024/461
DAVA TARİHİ : 03/05/2024 KARAR TARİHİ : 09/05/2024 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/05/2024 DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Davalı ...'nin, on altı ortaktan oluşan bir anonim şirket olduğunu, davacı müvekkilinin ise bu şirketin %13,25 pay oranı ile azınlık pay sahibi durumunda olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu yasaya ve azınlık pay sahiplerinin haklarına aykırı kararlar aldığını, TTK m. 412 uyarınca .... San. A.Ş'nin 31.05.2024 tarihinde saat 11.00'da .... Cad., ...., No.7, İçkapıNo.1, Bakırköy/İSTANBUL adresinde gerçekleşecek 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gündemine Beyoğlu .... Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerin eklenmesine, mahkeme aksi kanaatte ise Beyoğlu .... Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen, ve şirket yönetim kurulunca kabul edilmeyen, gündem maddelerinin görüşüleceği bir Olağanüstü Genel Kurul Toplantı çağrısı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Talep, TTK'nun 411 ve 412.maddelerinde hüküm altına alınan anonim şirket genel kurul toplantı gündemine madde eklenmesine ilişkindir. TTK'nun 411.maddesi " Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler..." TTK'nun 412. Maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde , aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir..." şeklinde düzenlenmiştir. Mahkeme, gündeme madde ekletilmesi talebine ilişkin şartları tespit ettikten sonra esasa ilişkin inceleme yapar. Azınlığın mahkemeye başvurusu talebinde yer alan gündem maddelerinin ve talebine ilişkin ileri sürdüğü gerektirici nedenlerin yönetim kuruluna yaptığı yazılı başvuruda belirtmiş olduğu gündem maddeleriyle ve gerektirici nedenlerle aynı olması gerekir. Nitekim TTK 412'de azınlığa tanınan mahkemeye başvuru yetkisi yönetim kurulunun ret kararına bağlıdır ve yönetim kurulu da kendisine yapılan başvurudaki yazılı gerekçeleri dikkate alarak bu kararı vermektedir. Bu yüzden mahkeme esasa ilişkin incelemesinde sadece yönetim kuruluna yapılan başvuruda belirtilen gerektirici nedenleri dikkate alacak, TTK M.412'nin kendisine verdiği takdir yetkisini kullanarak azınlığın ileri sürdüğü bu nedenlerin yerindeliğini inceleyecektir. (Yılmaz, Hümeyra, Çankaya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt:5, Sayı:1-3, Nisan, Mayıs 2020) Davacı tarafın gen...