Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, ... şirketler grubunun iştirak şirketlerinden biri olup, dava dışı ..., şirketler grubunun ana şirketi olduğunu, dava dışı... A.Ş.'nin de davalı şirket gibi ana şirket olan ....nin bağlı iştirakleri olduğunu, dava dışı ....'nin, davalı şirket ve sayılan diğer dava dışı şirketlerin tamamında hakim ortak pozisyonunda olup, tüm şirketler aynı ailenin yönetim ve idaresinde olduğunu, müvekkillerinden ... ise davalı şirketin A Grubu hisse senedi sahibi ortaklarından olup, müvekkilleri.. . ve aynı zamanda davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olduklarını, davalı şirket Yönetim Kurulunun 3 Ağustos 2022 tarih ve 2021/01 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla, şirketin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 25 Ağustos 2022 tarihinde yapılması kararlaştırılarak belirlenen gündem ve toplantı çağırısının ortaklara tebliğ edildiğini, akabinde...
T.C SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/917 KARAR NO : 2024/936
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/03/2023 NUMARASI : 2022/1192 Esas-2023/367 Karar
DAVACILAR : ... VEKİLLERİ : ... DAVALI : ... VEKİLİ : .. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, ... şirketler grubunun iştirak şirketlerinden biri olup, dava dışı ..., şirketler grubunun ana şirketi olduğunu, dava dışı... A.Ş.'nin de davalı şirket gibi ana şirket olan ....nin bağlı iştirakleri olduğunu, dava dışı ....'nin, davalı şirket ve sayılan diğer dava dışı şirketlerin tamamında hakim ortak pozisyonunda olup, tüm şirketler aynı ailenin yönetim ve idaresinde olduğunu, müvekkillerinden ... ise davalı şirketin A Grubu hisse senedi sahibi ortaklarından olup, müvekkilleri.. . ve aynı zamanda davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olduklarını, davalı şirket Yönetim Kurulunun 3 Ağustos 2022 tarih ve 2021/01 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla, şirketin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 25 Ağustos 2022 tarihinde yapılması kararlaştırılarak belirlenen gündem ve toplantı çağırısının ortaklara tebliğ edildiğini, akabinde belirlenen tarihte 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmışsa da, davalı şirketin geçmiş yıllar karı 5.845.481,47-TL ve 2021 yılı karı 130.411.018,94-TL olmak üzere toplam karı 136.256.500,41-TL olduğunu, yatırım bütçesi tablosunda yer verilen kalemlerin toplam maliyeti ise 49.330.802,00-TL tutarında olmakla toplam karın %36sına tekabül ettiğini, kaldı ki, bu yatırımların da senelere bölünerek yavaş yavaş yapılacağının açıkça belirtildiğini, buna rağmen davalı şirketin geçmiş yıl karlarının brüt %10unun -bu kısımdan yedek akçe de ayrılarak- ve 2021 karının brüt %5inin -bu kısımdan yedek akçe de ayrılarak- dağıtılmasına karar verildiğini, kâr dağıtımı kararı talep eden ve geçmiş dönemlerde kâr dağıtılmamasına olumlu oy veren ortakların, iyiniyet kurallarına aykırı davrandıklarının iddia edilemeyeceğini, karın bir defa olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasının sonsuza dek bu paranın kar dağıtımına tabi olmayacağı anlamına gelmeyeceğini, genel kurul toplantısının 7. Maddesi ile kabul edildiği gibi kar payı dağıtıldığında toplamda 6 gerçek kişi ortağı olan davalı şirketin gerçek kişi ortaklarına düşen geçmiş yıl ve 2021 yılı kar payları toplamının kat be kat fazlası huzur hakkı adı altında yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline dağıtılmış olacağını, bu durumda yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline yıllık 360.000,00-TLye tekabül eden huzur hakkı ödemesi örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde olup, TTK m.507 başta olmak üzere TTKnın emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde diğer ortakların kar payı hakkını ihlal eden bu kararın iptali gerektiğini, bağımsız denetim şirketi olarak seçilen .....