Mahkememizde görülen yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı ...'in 23.11.2016 günü yapılan yönetim kurulu toplantısına kadar davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve şirket ortağı olduğunu, müvekkili ..., ile dava dışı ..., ..., ..., ... ve dava dışı ... AŞ arasında, 22.11.2011 tarihli "ön sözleşme" ile 30.12.2011 tarihli "hissedarlar sözleşmesi" ve yine aynı tarihli "hisse devir sözleşmesi" akdedildiğini, Bu sözleşmelere göre ... ın hisselerinin tamamını, davacı ... ve diğer küçük hissedarların bir kısım hisselerini dava dışı ... AŞ'ye devrettiklerini, bu devirler neticesinde ...'in %24, diğer hissedarlar ...'in %1, ... ve ...'ın ise %0.5'er hissesi kaldığını, Taraflar arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi'nin 6. maddesinin ilgili bölümünde; "...31.12.2014 tarihinden itibaren satıcılar (... , şirketin % 24 -...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2017/384 Esas KARAR NO : 2024/303 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 24/04/2017 KARAR TARİHİ : 23/05/2024
Mahkememizde görülen yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı ...'in 23.11.2016 günü yapılan yönetim kurulu toplantısına kadar davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve şirket ortağı olduğunu, müvekkili ..., ile dava dışı ..., ..., ..., ... ve dava dışı ... AŞ arasında, 22.11.2011 tarihli "ön sözleşme" ile 30.12.2011 tarihli "hissedarlar sözleşmesi" ve yine aynı tarihli "hisse devir sözleşmesi" akdedildiğini, Bu sözleşmelere göre ... ın hisselerinin tamamını, davacı ... ve diğer küçük hissedarların bir kısım hisselerini dava dışı ... AŞ'ye devrettiklerini, bu devirler neticesinde ...'in %24, diğer hissedarlar ...'in %1, ... ve ...'ın ise %0.5'er hissesi kaldığını, Taraflar arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi'nin 6. maddesinin ilgili bölümünde; "...31.12.2014 tarihinden itibaren satıcılar (... , şirketin % 24 - ... % 1 - ... %0.5 ve ... %0.5 pay) % 26'lık hisseyi ... AŞ'ye satmak istediklerini yazılı olarak bildirdiklerinde, ... AŞ bakiye % 26'lık hisseyi aşağıdaki bentte belirtilen değer üzerinden almayı kabul, beyan ve taahhüt eder. aksi durumda ... AŞ satıcılara "has" içeriğinde 1.2. madde (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen hisse değerleri üzerinden cezai şart ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder" Hükmü bulunduğunu,davacının sözleşmedeki hisse devri ve cezai şart haklarını ihtarnameler ile talep ettiğini, ... AŞ yöneticilerinin usulsüz işlemleri ile davacının şirketten uzaklaştırıldığını, 23/11/2016 tarihli ilk yönetim kurulu toplantısı ile haksız kararlar alındığını,davacının şirkete dahi girmesinin engellendiğini Davalı ... ... A.Ş yönetim kurulunun davacının muhalefet şerhine rağmen 10.04.2017 tarih ve 01, 02 sayılı yönetim kurulu kararlarını aldığını. Kararların eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, müvekkili de dahil olmak üzere küçük pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren nitelikte olduğunu belirterek; Dava neticeleninceye kadar şirketin yönetim organının teşkili bakımından ihtiyati tedbir yolu ile yönetim kayyumu atanmasına, Davanın diğer hissedarlar, ..., ... Ve ...'a ihbar edilmesine, anılan kararının TTK 'nun 391. Maddesi hükümleri uyarınca batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Yönetim kurulu kararının butlanının tespitine ilişkin ikame edilen işbu dava ile hiçbir ilgisi bulunmayan, dava dışı ... A.Ş.'nin taraf olduğu husumet ve anlaşmazlıkların bu davada öne sürülmesinin iyi niyet teşkil etmediğini ,öne sürülen iddiaların hiçbirinin Türk Ticaret Kanunu 391/ 1 vd. yer...