DAVA: Ticari Şirket (Anonim Şirketin Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 06/06/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davaya konu ... A.Ş.' de 22.11.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı tutanak ve eklerinde genel kurulla ilgili itirazlarının dilekçe ekinde verildiğini, davalı şirket yönetiminin, taleplerinin değerlendirilip, cevaplanmak yerine ... şirketinin oylarını da arkalarına almak suretiyle şirketin faaliyetleri, idari ve mail konularda sorulara cevapsız bırakarak TTK 437 ve TTK 357 maddelerindeki iyi niyet ve dürüstlük kurallarını ihlal ettiklerini, ....'yi temsil eden Av. ... ile ortaklardan ... temsilen genel kurula katılan Av. ...'in davacıya karşı birden...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/335 Esas KARAR NO: 2024/1018 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2020/75 Esas - 2021/516 Karar TARİHİ: 31/03/2021 DAVA: Ticari Şirket (Anonim Şirketin Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 06/06/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davaya konu ... A.Ş.' de 22.11.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı tutanak ve eklerinde genel kurulla ilgili itirazlarının dilekçe ekinde verildiğini, davalı şirket yönetiminin, taleplerinin değerlendirilip, cevaplanmak yerine ... şirketinin oylarını da arkalarına almak suretiyle şirketin faaliyetleri, idari ve mail konularda sorulara cevapsız bırakarak TTK 437 ve TTK 357 maddelerindeki iyi niyet ve dürüstlük kurallarını ihlal ettiklerini, ....'yi temsil eden Av. ... ile ortaklardan ... temsilen genel kurula katılan Av. ...'in davacıya karşı birden çok davada taraf olmaları yüzünden Genel Kurulda gerekli tarafsızlık ilkesini iptal ettiklerini savunduklarını, bu hususun genel kurul tutanakları 7.maddesi ve eklerinde somut şeklide ortaya çıkarıldığını, yönetim kurulu görevini yürüten ve yeniden seçilen ... hem ... hem de ... oylarıyla ibra edilmesinin de her iki kişinin de ...'un yönetimi dışında gibi gözükmelerine rağmen, doğrudan şirketin tüm yetkilerini kullanarak karar veren kişilerle aynı olması yüzünden hem de TTK 436 oydan yoksunluk ile 395 ve 396 rekabet etmeme ilkelerini şekil açısından olmasa da iyi niyet ve dürüstlük ilkeleri açısından ihlal ettiklerini, Bu çerçevede, yönetim kurulu tarafından hazırlanan 2018 yılı faaliyet raporunun kanuna aykırı olduğunu, davalı şirket tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan yönetmeliğe uygun olmadığını, raporda yer alan ve yönetim kurulu tarafından TTK. m.519/2.c hükmü uyarınca ödenmesi zorunlu olan kar paylarının dağıtılmaması önerisinin, kanuna ve TTK 515 çerçevesinde dürüst resim ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, bu nedenle anılan faaliyet karının kabulünün kanuna aykırı olduğunu iptalinin gerektiğini, şirketin son 5 yıllık Gelir Gider Tablosu incelendiğinde, şirket tasfiye seviyesine atıl bir durumdayken ... desteği ve iş, sermaye, uzman insan kaynağı, varlık ürün geliştirme ve müşteri pas etme yöntemleri ile şirket Grup şirketleri, ... ve ... A.Ş. üzerinden haksız kazanç sağladıklarını,davaya konu ortaklıkta hakim şirket konumunda olan ... A.Ş.'de yönetimi ele geçirmiş olan ortakların, önce iki ana ortağın 2000 yılında kurdukları %50 eşit pay sahibi oldukları ... Ltd. Şti. nin tüm hak ve varlıkları ... A.Ş. ye akabinde de ... A.Ş. ile ... yakınlarına kurdurarak dışarıdan yönetmekte ...