DAVANIN KONUSU: Genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti Taraflar arasındaki tespit davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalılardan ... Tic Ltd Şti'nin 20/06/2014 tarihinden 10/12/2019 tarihine kadar %25 oranında ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ise ..., ... ve ... olduğunu, müvekkili ile davalı ... arasında 03/10/2019 tarihinde Gaziosmanpaşa ... Noterliği huzurunda ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi akdedildiğini, devrin geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayı arandığını, ancak davalı ...'nin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1077 KARAR NO : 2024/1037 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/03/2021 NUMARASI : 2020/119 E. - 2021/193 K. DAVANIN KONUSU: Genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti Taraflar arasındaki tespit davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalılardan ... Tic Ltd Şti'nin 20/06/2014 tarihinden 10/12/2019 tarihine kadar %25 oranında ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ise ..., ... ve ... olduğunu, müvekkili ile davalı ... arasında 03/10/2019 tarihinde Gaziosmanpaşa ... Noterliği huzurunda ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi akdedildiğini, devrin geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayı arandığını, ancak davalı ...'nin 27/11/2019 tarihinde sadece kendisinin katılmış olduğu Genel Kurul Toplantısı düzenlediğini, diğer ortaklar ile müvekkilinin yerine ortaklar kurulu kararına sahte imza atarak, karardaki imzanın müvekkiline ait olmamasına rağmen oy birliği ile karar alınmış gibi gösterdiğini, bir genel kurul kararının alınabilmesi için mutlaka usulüne uygun davet ve buna uygun toplantı yapılmasının şart olduğunu, toplantı yapılmadan sahte imza ile genel kurul kararı alınmış ise bu genel kurul kararının kurucu ve şekli noksanlık nedeni ile hukuki anlamda hiçbir etki ve sonuç doğurmayacağını, genel kurul toplantısına müvekkili ve diğer ortakların çağrılmadığını ve katılmadıklarını, ilgili karar da olan imzanın müvekkiline ve diğer ortaklara ait olmadığını, ancak her ne kadar davalı tarafça müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle alınan genel kurul kararı mevcut ise de bu yok hükmündeki karar ticaret sicile tescil ve ilan edildiğinden müvekkile ve üçüncü şahıslardaki haklarına zarar gelmemesi açısından şirketin malvarlıklarının davalı tarafından üçüncü şahıslara devretme ihtimali ve müvekkilinin kar payını almaması tehlikesi nedeni ile kararın icrasının mahkeme kararı verilinceye kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini , ayrıca her ne kadar pay devri sözleşmesinde müvekkilinin pay devir bedelini almış olduğu belirtilmiş ise de taraflar arasındaki güven ilişkisi nedeni ile pay devir bedelinin henüz müvekkiline ödenmediğini, bu yöndeki haklarını da saklı tuttuklarını iddia ederek, davalı şirketin 27/11/2019 tarihli Genel Kurul kararlarının sahte imza nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; Hissesini noter huzurunda devreden davacının taraf sıfatı olmadığını, davanın bu yönden reddi gerektiğini, müvekkili ...'nin 1/4 his...