Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; müvekkili ... ve ... ile davalı ...'ın, müvekkili şirketin ortakları ve aynı zamanda kardeş olduğunu, şirketin 3 ortağının da münferit imza yetkisine sahip olduğunu, davalının imza yetkisini kötüye kullanarak bilgileri dava dilekçesinde yazılı dava konusu taşınmazların tapusunu 16/03/2023 tarihinde kendi üzerine, birini de muhasebecisi ...'a devrettiğini, böylece şirketin üzerine kayıtlı bir mal varlığı kalmadığını, devir işleminden şirketin diğer yetkilileri ve ortakları olan davacıların bilgisi ve onayı olmadığını, taşımazların gerçek değerinden çok düşük bir miktara satıldığını, şirket muhasebecisine yaptığı satışta tapuda gösterilen değerin şirket hesaplarına ödendiğini ancak, bu bedelin de işlemin hemen...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/1146 KARAR NO: 2024/1116 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/05/2024 NUMARASI: 2023/263 Esas 2024/342 Karar DAVA: Tapu İptali Ve Tescil (Satın Almaya Dayalı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/07/2024 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; müvekkili ... ve ... ile davalı ...'ın, müvekkili şirketin ortakları ve aynı zamanda kardeş olduğunu, şirketin 3 ortağının da münferit imza yetkisine sahip olduğunu, davalının imza yetkisini kötüye kullanarak bilgileri dava dilekçesinde yazılı dava konusu taşınmazların tapusunu 16/03/2023 tarihinde kendi üzerine, birini de muhasebecisi ...'a devrettiğini, böylece şirketin üzerine kayıtlı bir mal varlığı kalmadığını, devir işleminden şirketin diğer yetkilileri ve ortakları olan davacıların bilgisi ve onayı olmadığını, taşımazların gerçek değerinden çok düşük bir miktara satıldığını, şirket muhasebecisine yaptığı satışta tapuda gösterilen değerin şirket hesaplarına ödendiğini ancak, bu bedelin de işlemin hemen akabinde şirket hesaplarından çekildiğini ve şirketin hesaplarının tamamen boş olduğunu, şirket yöneticisinin şirket adına olan yetkisini kötüye kullanarak şirket malının bedelsiz olarak kendi adına geçirdiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle İstanbul ili, Şişli İlçesi, ... mah. ... ada, ... parselde kayıtlı 2, 3, 4 nolu dükkanlar ve 13 nolu mesken nitelikli taşınmazların davalı adına olan tapu kayıtlarının iptaline ve davacı şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; tarafların ortağı olduğu davacı şirketin tüm sermayesinin müvekkili tarafından ödendiğini, şirketin tüm iş ve işlemlerini müvekkilinin yürüttüğünü, şirket kar payının kardeşi olan davacılara ödendiğini, bu durumun bu şekilde devam etmesinin verdiği rahatsızlık üzerine ortakların bir araya gelerek şirketin tasfiyesi için karar alındığını, alınan kararla paylaşımın belirtilmesi rağmen kötüniyetli olarak eldeki davanın açıldığını, dava konusu taşınmaz üzerindeki devir işlenin kanunda sayılan tüm geçerlilik şartlarını taşıdığını, muvazaalı olarak gerçekleşmediğini, davacı taraf iddialarının gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; 6102 sayılı TTK"nın 644/1-b maddesinde aynı yasanın 395. maddesine atıf yapılmadığından, limited şirkete ortak olan müdürlerinin şirketle işlem yapması açıkça yasaklanmamış ise de; TTK'nın 626.maddesi gereğince şirket müdür ve yöneticilerinin şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü bulunduğu, 643.maddesinin yollamasıyla aynı yasanın 538/2 maddesi uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devri genel kurulun devredilemez yet...