İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, müvekkili şirket ... (Şirket, ... ) 11.04.1996 tarihinde limited şirket olarak kurulduğunu, şirketin faaliyet konusu özetle; her tür plastik, plastik granül, plastik hammaddelerinin alım satımı, imalatı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırdığını, şirket, 21.03.2016 tarihinde tür ve unvan değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüştüğünü, (... ). Tür değişikliği tarihinde Şirketin sermayesi 11.600.000,00 Türk lirası olup; ortaklık yapısı %50 ... ve %50 ... olduğunu, şirket yönetim kurulunun 12.04.2016 tarihli kararına istinaden (... ) ... şirketteki paylarının tamamını diğer ortak ... devrettiğini, böylece 12.04.2016 tarihi itibariyle ... şirket ortaklığından ayrılmış ve...
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ : 02/10/2024
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ: 31/05/2024 DAVANIN KONUSU: Tespit GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 02/10/2024
İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, müvekkili şirket ... (Şirket, ... ) 11.04.1996 tarihinde limited şirket olarak kurulduğunu, şirketin faaliyet konusu özetle; her tür plastik, plastik granül, plastik hammaddelerinin alım satımı, imalatı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırdığını, şirket, 21.03.2016 tarihinde tür ve unvan değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüştüğünü, (... ). Tür değişikliği tarihinde Şirketin sermayesi 11.600.000,00 Türk lirası olup; ortaklık yapısı %50 ... ve %50 ... olduğunu, şirket yönetim kurulunun 12.04.2016 tarihli kararına istinaden (... ) ... şirketteki paylarının tamamını diğer ortak ... devrettiğini, böylece 12.04.2016 tarihi itibariyle ... şirket ortaklığından ayrılmış ve şirketin tek ortağı ... haline geldiğini, 5271 sayılı CMK'nın 133. Maddesine göre atanan kayyım yönetim kurulunun olağan yönetim işleri dışında, zaman ve konu bakımından sınırlanmış, soruşturma ve kovuşturma amacının dışında şirket varlığı satışı konusunda görev ve yetkisinin, dolayısıyla fiil ehliyetinin bulunmaması, 4271 sayılı Kanun uyarınca satış için genel kurul ya da vesayet makamından izin alınmamış olması, yapılan satış işleminin 6758 sayılı Kanun'a ve bu kanunun amacına aykırı olması, ayrıca Kanunun 19/3 maddesi uyarınca satış için öncesinde, mevcut halin sürdürülmesinin mümkün olmadığının tespiti şartının sağlanmaması, düzenlenmesi gereken mali raporların düzenlenmemesi ve Cumhurbaşkanı kararı alınmaması, 6758 sayılı Kanun m. 19/5 uyarınca çoğunluk pay sahiplerinin rızasının alınmaması, önemli miktarda şirket varlığının satışı için TTK'nın 408/2-f maddesine aykırı olarak genel kurul kararı alınmaması, müvekkili şirketin iştirak paylarının gerçek değerinin çok altında muvazaalı olarak devre konu edilmesi, iştirak şirketi davalı .,.. hakkında hazırlatılan değerleme raporunun gerçeğe aykırı olması, kayyım yönetim kurulu üyelerinin hem satış kararı vererek devir sözleşmesinde devreden olmaları hem de davalı şirket yöneticisi olarak devri onaylamaları nedeniyle TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca anılan işlemlerin batıl olması, hususları dikkate alınarak, müvekkili şirketin davalı ... deki %50 oranında paylarının tamamının davalılar .., ve ... satışı ve devrine ilişkin işlemler ile 20.02.2020 tarihli pay devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine, davalı ... . 20.02.2020 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onaylanması ve müvekkil şirketin pay defterinden çıkarılması işleminin hükümsüzlüğünün tespitini, anılan hüküms...