DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 29/09/2022 KARAR TARİHİ: 09/10/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 26.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 6. maddesine Pay Devri alt başlıklı bir bölüm eklenmesine ve pay devrinin belirli şartlara bağlanmasına karar verildiğini, iş bu davada söz konusu kararın yokluğunun veya terditli olarak iptalinin talep edildiğini, diğer ortakların şirketi ele geçirmeye ve kanuni şartlara aykırı bir şekilde zorbalık ile müvekkillerini şirketten uzaklaştırmaya çalıştıklarını, toplantı çağrısının yönetmeliğe aykırı yapıldığını, ana sözleşme değişikliğinin mevcut ve değişecek halinin çağrı metninde ve ilânda gösterilmediğini, pay devrinin...
T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/769 Esas KARAR NO: 2024/767 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 29/09/2022 KARAR TARİHİ: 09/10/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 26.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 6. maddesine Pay Devri alt başlıklı bir bölüm eklenmesine ve pay devrinin belirli şartlara bağlanmasına karar verildiğini, iş bu davada söz konusu kararın yokluğunun veya terditli olarak iptalinin talep edildiğini, diğer ortakların şirketi ele geçirmeye ve kanuni şartlara aykırı bir şekilde zorbalık ile müvekkillerini şirketten uzaklaştırmaya çalıştıklarını, toplantı çağrısının yönetmeliğe aykırı yapıldığını, ana sözleşme değişikliğinin mevcut ve değişecek halinin çağrı metninde ve ilânda gösterilmediğini, pay devrinin sınırlandırılmasını öngören maddelerin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulunun eksik beyanda bulunduğunu, seçilecek bağımsız denetim firması için müvekkillerine danışılmadığını, bağımsız denetim firmasını diğer ortakların önerdiğini iddia ederek; davalı şirketin 26-07-2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan bahsi geçen kararın yokluğunun tespitine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ilgili kararın iptaline, kararın yürütülmesinin geriye bırakılmasına, bunun reddi halinde ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP;Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların iddiasının gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun yasaya ve usulüne uygun olarak yapıldığını ve kararların % 91,04 oranında kabul oyu ile alındığını savunarak; davanın öncelikle hukuki yarar yokluğuna bağlı olarak dava şartı yokluğu nedeniyle reddine, bunun uygun görülmemesi halinde davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ve haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir
İNCELEME VE GEREKÇE; Dava; davalı şirketçin 26.07.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın yokluğunun tespitine ve iptaline karar verilmesine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde;T.T.K. m. 446'da genel kurul kararlarının iptalinin hangi durumlarda ve kimler tarafından talep edilebileceği açık biçimde düzenlenmiştir. Maddeye göre toplantıda bulunup karara olumsuz oy veren bu durumu toplantı tutanağına geçirten pay sahipleri ile toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemi...