DAVANIN KONUSU : Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğünün Tespiti/iptaline TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili 23/10/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, şirketin 15.09.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında 2021 yılına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müzakeresi ve kabulü konusu şirket olağan genel kurul toplantısının 3 nolu maddesi ile görüşülerek oy çokluğu ile tasdik edilmişse de bu kararın hukuka aykırı olduğunu, müdürlerin ibrasına ilişkin gündem maddesinin doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını, toplantı tutanağında yer aldığı üzere ilgili hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin gündem maddesine müvekkil tarafından olumsuz ve...
T.C. SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/1550 KARAR NO : 2024/1972
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ....
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/03/2023 NUMARASI : 2022/1178 2023/327
DAVACI : ... VEKİLİ : ... DAVALI : ... VEKİLLERİ : ... DAVANIN KONUSU : Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğünün Tespiti/iptaline
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili 23/10/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %15 ortağı olduğunu, şirketin 15.09.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında 2021 yılına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müzakeresi ve kabulü konusu şirket olağan genel kurul toplantısının 3 nolu maddesi ile görüşülerek oy çokluğu ile tasdik edilmişse de bu kararın hukuka aykırı olduğunu, müdürlerin ibrasına ilişkin gündem maddesinin doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını, toplantı tutanağında yer aldığı üzere ilgili hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin gündem maddesine müvekkil tarafından olumsuz ve muhalif oy verilmesine rağmen 5 nolu gündem maddesinin d bendinde oy birliği ile hisse devirlerinin onaylandığı belirtilmiş olup bu kapsamda kararda usulsüzlük bulunduğunu, kâr payı dağıtılması hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını, müvekkiline yıllık ödenen tutar dikkate alındığında dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bunun yanında kâr payının yaklaşık olarak 1/3'ü dağıtılmış olup dağıtılmayan kısımın çokluğu dikkate alındığında dağıtılmayan kârın şirket içerisinde tutulması hususunun hukuka aykırı olduğunu, huzur hakkı ödenmesi hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını beyanla 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 3,4,5,6,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, aksi kanaatte olunması halinde ise 2021 yılı olağan genel kurulun 3,4,5,6,8 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. Davalı vekili 02/12/2022 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; davaya konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilmesi hukuken mümkün olmadığını limited ortaklıklara ilişkin olarak TTKnın 622. maddesinde anonim ortaklığa ilişkin hükümsüzlük hükümlerine ilişkin doğrudan atıf yapıldığını, bu anlamda TTKnın 445. ve devamı hükümlerinde yer verilen hükümler limited ortaklıklar bakımından da uygulama alanı bulacağını, hukukumuzda genel kurulun ya da toplantının hükümsüzlüğünün tespiti şeklinde bir talebin mümkün olmadığını, TTKnın 573-644. maddeleri arasında yer alan ve limited şirketlere ayrılmış ...