Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 6. No.lu 2021 yılı karının dağıtılmasına ilişkin madde görüşülürken konuya ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı ....'ın söz alarak; şirketin varlığın sürdürebilmesi ve kâr dağıtımının sürdürülebilir olarak devam etmesi için, kâr dağıtımının şirketin varlığını tehlikeye düşürmemesi de gerekir. Bu itibarla yönetim kurulu olarak bir tarafta ortakların kâr talep etme haklarının karşılanması, diğer taraftan şirketin mevcudiyetinin tehlikeye düşürülmemesi dengesi çerçevesinde kâr dağıtma teklifi hazırlandığını beyan ettiğini, yönetim kurulu başkanı .... beyanında şirketin varlığını tehlikeye düşürmeyecek ölçüde kar dağıtmayı hedeflediklerini ifade etmişse de bu hususta açıklamada bulunulmadığını, kar dağıtmamanın en önemli gerekçesi olarak...
T.C. SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/1463 KARAR NO : 2024/1251
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ...
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/06/2023 NUMARASI : 2022/1193 Esas, 2023/745 Karar
DAVACI : ... VEKİLLERİ : ... ... DAVALI : ... VEKİLİ : ... DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 6. No.lu 2021 yılı karının dağıtılmasına ilişkin madde görüşülürken konuya ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı ....'ın söz alarak; şirketin varlığın sürdürebilmesi ve kâr dağıtımının sürdürülebilir olarak devam etmesi için, kâr dağıtımının şirketin varlığını tehlikeye düşürmemesi de gerekir. Bu itibarla yönetim kurulu olarak bir tarafta ortakların kâr talep etme haklarının karşılanması, diğer taraftan şirketin mevcudiyetinin tehlikeye düşürülmemesi dengesi çerçevesinde kâr dağıtma teklifi hazırlandığını beyan ettiğini, yönetim kurulu başkanı .... beyanında şirketin varlığını tehlikeye düşürmeyecek ölçüde kar dağıtmayı hedeflediklerini ifade etmişse de bu hususta açıklamada bulunulmadığını, kar dağıtmamanın en önemli gerekçesi olarak şirketin varlığının tehlikeye düşmesi gösterilmişse de kar dağıtmamayı gerektirecek ölçüde gider ve masrafın ne olduğu konusunda hiçbir somut veri sunulmadığını, soyut nedenler ileri sürülerek 2021 yılı karının %50sinin -ki bu oranın içinden de ihtiyat akçesi ayrılmıştır- üzerine isabet eden kısmının olağanüstü yedek akçe olarak kalmaya devam etmesi gerektiği belirtilmişse de; tamamen soyut, niyetten ibaret işlere dair herhangi bir proje, yaklaşık da olsa bir maliyet/gider hesabı gibi kar payı dağıtılmaması ve karın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasını haklı gösterecek herhangi bir somut veri sunulmadığını, şirketin ileriye dönük temennilerinin ve masraf beklentilerinin TTK m.523/2'de aranan şartları sağlamaya yetmeyeceğini, yüksek mahkeme kararlarında aranan ''gerekliliği somut verilerle ortaya koyma'' kriterini sağlamayacağını, karın bir defa olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması, artık sonsuza dek bu paranın kar dağıtımına tabi olmayacağı anlamına gelmeyeceğini, Genel kurul kararıyla yedek akçe ayrılabilmesi için TTK m. 523ün ikinci ve üçüncü fıkrasında belirtilen hallerin varlığı zorunlu olduğunu, olağanüstü yedek akçe şirketin karından ayrılır ve bir kez olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmış olmak, ayrılan kısmın şirketin karı olması vasfını değiştirmeyeceğini, dolayısı ile yedek akçeye ayırma kararı her zaman gözden geçirilebilir bir karar olup; TTK m.523/2de sayılan şartlar ortadan kalktığında bu kez ortaklar iradelerini karın dağıtılması yönünde kullanabileceğini beyanla davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 6. madde...