Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ; müvekkillerinin davalı şirkette toplam % 30 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 31-10-2017 ve 13-12-2017 tarihlerinde yapıldığını, ikinci toplantının müvekkillerinin T.T.K.'nun 420. maddesine istinaden talebi üzerine mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesinden kaynaklandığını, ilk toplantıda alınan 2, 3, 8, 9, 10 ve 11 numaralı kararlar ile ertelenen toplantıda alınan 3, 4 ve 7 numaralı kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmaları nedeniyle geçersizliklerin tespitine ve /...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1517 KARAR NO: 2023/902 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARETMAHKEMESİ TARİHİ: 25/09/2019 NUMARASI: 2018/126 Esas - 2019/910 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 28/09/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ; müvekkillerinin davalı şirkette toplam % 30 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 31-10-2017 ve 13-12-2017 tarihlerinde yapıldığını, ikinci toplantının müvekkillerinin T.T.K.'nun 420. maddesine istinaden talebi üzerine mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesinden kaynaklandığını, ilk toplantıda alınan 2, 3, 8, 9, 10 ve 11 numaralı kararlar ile ertelenen toplantıda alınan 3, 4 ve 7 numaralı kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmaları nedeniyle geçersizliklerin tespitine ve / veya iptallerine karar verilmesinin talep edildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun T.T.K.'ya uygun hazırlanmadığını, şirketin durumunu tam olarak yansıtmadığını, denetim kurulu raporunun şirket çalışanı ... tarafından düzenlendiğini, oysa T.T.K.'nun 400. maddesinde kimlerin denetçi olacağının belirtildiğini, müvekkilleri ile çoğunluk pay sahipleri arasında anlaşmazlıkların bulunduğunu, müvekkilleri tarafından Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015 / 277 Esas sayılı dosyası üzerinden davalı şirkete karşı T.T.K.'nun 631 inci maddesine göre haklı nedenle fesih davası açıldığını, müvekkillerinin şirketin feshini veya paylarının gerçek değeri üzerinden şirket tarafından satın alınmasını talep ettiklerini, bu davadan sonra da yönetim kurulunun şirketin faaliyeti tamamen durdurarak malvarlığını eritme yoluna gittiklerini, amaçlarının şirket sermayesinin kayıp gibi gösterilerek T.T.K.'nun 376, maddesine göre uygulama yapmak olduğunu, sermaye azaltılması ve eş zamanlı sermaye artırımı yapılarak müvekkillerinin paylarının azaltılacağını, genel kurulda da bu yönde karar alındığını, sermayenin 679.860,65 T.L. sına indirildiğini ve akabinde bedelli olarak 2.320.139,35 TL artırıldığını, oysa sermaye azaltılması için sermayenin en az % 75'ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyunun gerektiğini, müvekkillerinin oy oranı % 30 olduğundan karar yeter sayısının oluşmadığını ve kararın yok hükmünde olduğunu, öte yandan bu kararm T.T.K.'nun 456/3 hükmü uyarınca öngörülen üç aylık süre içinde tescil de edilmediğini, genel kurulda ana sözleşmenin "Payların Devri' başlıklı 7. maddesinin de değiştirilerek yönetim kurulunun onayına bağlandığını, T.T.K.'nun madde 421/III-c hükmü uyarınca devir sınırlandırılması kararının ancak sermayen...