E. 2023/453 K. 2024/42

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/453 Esas KARAR NO : 2024/42

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/07/2023 KARAR TARİHİ : 16/01/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın ...nin ortağı olduğunu, 19.01.2015 tarihine kadar düzgün olarak tutulan şirketin defterine ve Genel Kurul toplantı tutanaklarına göre şirketin gerçek ve resmi hissedarı olduğunu, gerçekte hala davalı şirketin ortağı olan yabancı sermaye sahibi davacının, Türkiyede yatırım yapmaya karar verdikten sonra, Türkçe bilmediğinden ve şirkette aileden olmayan diğer şirket ortaklarının mevcudiyeti sebebiyle, tedbirli hareket ederek Şubat 2015 yılına kadar ortaklar Genel Kurula katıldığını ve aktif faaliyetlerde bulunuyordu, hataya düşmemek için gerektiğinde yapılan toplantılara Rusça tercüman ile katıldığını, 2015 tarihten sonra ortaklarının hepsinin çekirdek aile mensupları oluştuğunu, yönetim kuruluna güven duyduğundan ve yönetim kurulu tarafından ikna edildiğinden mütevellit muhasebe ve idari rutin prosedürler zannıyla Türkçe hazırlanan bazı metinleri imzaladığını, 2015 tarihine kadar şirket faaliyetinden haberdar olan davacının daha sonra yurt dışına çıkmış olduğunu, ailesinden birisinin iradesi dışında hisselerini başkasına devredebileceğini aklına getirmemiş olduğunu, ... tarihinde olağan genel kurul yapılmış ve yapılan genel kurulda 2010-2011-2012 yılları yönetim kurulu faaliyetleri ve finansal raporların onaylanmış olduğunu, genel kurul toplantısında ortaklardan müteşekkil yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmiş olduğunu, ... tarih ve ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile Sermaye Azaltımından dolayı Alacaklılara Çağrı Metni yayınlatmış ve Ticaret sicil gazetesinde yayınlatılması gereken 3 ilanın gazetede yayınlatılmış olduğunu, ... tarihinde alınan yönetim kurulu kararına ve olağanüstü genel kurul toplantısına göre sermaye azaltımı ... tarihinde tescil edilmiş olduğunu, sermaye azaltımı ... tarih ve ... sayılı ticaret sicil gazetesinde de beyan edilmiş olduğunu, şirketin yönetim kurulu defterine bakıldığında, ...tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre davacı ...'nın ... adet hissesinin tamamını ve ... 'nin ise ... adet hissesinden ... adet hissesini ...'ya devrildiğine dair kararın alındığını, ancak davacının hiçbir zaman hisse devir sözleşmesini imzalamadığını, devir için muvafakat da vermediğini, yapılan araştırma neticesinde şirketin pay defterinin bulunmadığını ve söz konusu hisse devirlerine ilişkin yönetim kuruluna yazılı bir sözleşme sunulmadığı halde, hem yönetim kurulu kararı hem de yapılan hisse devir işlemi hükümsüz olduğundan butlanla malul olduğunu, ... tarihinde 2015 ve 2016 yılları için olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olarak gösterilerek, 3 yıllığına ... (Başkan), ... (Başkan Yardımcısı) ve ... (Üye) yönetim kuru...