Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Tic. Ltd. Şti.'nin %1,5 oranında hissedarı olduğunu, anılan şirketin 2016 yılı olağan ortaklar genel kurul toplantısının 07/09/2017 tarihinde gerçekleştirildiğini, şirketin 07/09/2017 tarihli ortaklar genel kurul toplantısında şirketin tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde davalı şirkete tüm varlık ve yükümlülükleri ile devredilmesi, birleşme işlemleri için alınmış olan kararlar gereği şirketin azınlık ortakları olan ..., ... ve ...'un ayrılma akçesi ödenmek sureti ile birleşilen şirkete taşınmaması yönünde karar alındığını, ilgili kararların tamamen müvekkilinin şirketten çıkarılması...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1745 KARAR NO: 2024/59 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 26/12/2019 NUMARASI: 2017/1021 Esas - 2019/1272 Karar DAVA: Birleşme Kararının İptali İstemi İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/01/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Tic. Ltd. Şti.'nin %1,5 oranında hissedarı olduğunu, anılan şirketin 2016 yılı olağan ortaklar genel kurul toplantısının 07/09/2017 tarihinde gerçekleştirildiğini, şirketin 07/09/2017 tarihli ortaklar genel kurul toplantısında şirketin tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde davalı şirkete tüm varlık ve yükümlülükleri ile devredilmesi, birleşme işlemleri için alınmış olan kararlar gereği şirketin azınlık ortakları olan ..., ... ve ...'un ayrılma akçesi ödenmek sureti ile birleşilen şirkete taşınmaması yönünde karar alındığını, ilgili kararların tamamen müvekkilinin şirketten çıkarılması için alındığını ve prosedürlerin TTK'nun emredici hükümlerine aykırı olarak kötü niyetle gerçekleştirildiğini, müvekkili vekili tarafından ilgili kararlara muhalefet şerhi sunulduğunu, ...Tic. Ltd. Şti.'nin hakim ortağı ve müvekkilinin ağabeyi ... ile müvekkili arasında ciddi anlamda ihtilaflar mevcut olduğunu belirterek ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 07/09/2017 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında alınan ...Tic. Ltd. Şti.'nin davalı ... Tic. A.Ş. ile birleşmesine dair kararın yürütmesinin geri bırakılmasına, ...tic. Ltd. Şti.'nin 07/09/2017 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında alınan ... Tic. Ltd. Şti.'nin ... Tic. A.Ş: ile birleşmesine dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; birleşme sözleşmesinin oy hakkına haiz ortakların %98,5'i tarafından onaylandığını, TTK 141/2 md. Uyarınca davacı yanın birleşme kararına itiraz hakkı bulunmadığını, davanın süresinde açılmadığını, azınlık pay sahiplerinin çıkartılarak birleşme kararı alınmasındaki amacın anonim şirkette iç huzurun sağlanması olduğunu, dava konusu olayda davacının çıkarma kararı alınmasına karşı itiraz hakkı bulunmadığını, dava konusu olayda TTK'nın ilgili hükümlerinin ihlal edilmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...Tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; dava, TTK md. 192'ye dayalı olarak açılan birleşme kararının iptali talebine ilişkindir. Davacı; ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin %1,5 oranında hissedarı olduğu ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 07/09/2017 tarihli genel kurul toplantısında ...