Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketin denetimine ilişkin kuşkuları olan ve bu hususta talepte bulunan müvekkilini saf dışı bırakarak ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğini sonlandırarak şirketi denetimden kaçırmak için genel kurul kararı aldıklarını, müvekkilinin söz konusu genel kuruldan haberi olmadığını, müvekkiline sözlü ya da yazılı herhangi bir çağrı yapılmadığını, dava konusu 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alındığını, yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek 22/07/2022 tarih ve 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/1072 KARAR NO: 2024/167 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 19/01/2023 NUMARASI: 2022/563 Esas 2023/41 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2024 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketin denetimine ilişkin kuşkuları olan ve bu hususta talepte bulunan müvekkilini saf dışı bırakarak ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğini sonlandırarak şirketi denetimden kaçırmak için genel kurul kararı aldıklarını, müvekkilinin söz konusu genel kuruldan haberi olmadığını, müvekkiline sözlü ya da yazılı herhangi bir çağrı yapılmadığını, dava konusu 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alındığını, yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek 22/07/2022 tarih ve 2022/9 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacıya ... nolu yönetim kurulu toplantısının ihtarname ile bildirildiğini, davacının mazereti olmaksızın toplantıya katılmadığını, davacının iptalini istediği 22/07/2022 tarihli yönetim kurulu kararının olağan genel kurul işlemlerinin yapılmasına yönelik olduğunu, yönetim kurulu başkanının bu çağrıyı yapma yetkisinin bulunduğunu, davacının 22/08/2022 tarihinde ilgili genel kurula katıldığını, davacının katıldığı genel kurulda taleplerini dile getirdiğini, oy kullandığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının iptalini talep etmekte hukuki yararı kalmadığını, 22/08/2022 tarihli genel kurulda toplantı nisabı sağlanamadığından 23/09/2022 tarihinde ikinci toplantının çoğunluk aranmaksızın yapıldığını belirterek davacının dava konusu olayda 22/08/2022 tarihli 1. olağan genel kurula ve sonrasında yapılan 23/09/2022 tarihli 2. olağan genel kurula iştirak ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davalı şirketin yönetim kurulunun 22/07/2022 tarihli 2022/9 karar sayılı kararının YK Başkanı ... ve yardımcısı ...'nin katıldığı toplantıda alındığı, davacının toplantı gün ve saatinin kendisine bildirilmediğini iddia etmiş ise de, dosya içeriğinde bulunan ihtarname ve tebliğ şerhine göre noter ihtarnamesi ile toplantıdan bir gün önce haberdar edildiği, davalı şirketin yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu, şirket esas sözleşmesinin 8/c maddesinde yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde asgari toplantı nisabının 3 kişi olarak belirlendiği, aynı bentte esas sözleşmede ağırlaştırılmış hükümlerin haricinde yönetim kurulu kararlarının, toplantı nisabının çoğunluğu ile alınacağının düzenlendiği, yönetim kurulu toplan...