DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 16/11/2022 KARAR TARİHİ : 29/02/2024 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı ... A.Ş.nin 16.8.2022 tarihli genel kurul toplantısında müvekkillerinin özel denetim taleplerinin haksız ve kötü niyetli biçimde reddedilmiş olması sebebiyle davalı şirkete özel denetçi atanmasının talep edildiğini, Davalı şirkette pay sahiplerinin, birlikte ortak oldukları ve davalı şirketin bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldıklarını, ... hissenin ... Ailesi Grubu'na azınlık hissenin pay sahibi konumundaki müvekkilleri olduğunu, Davalı şirketin yönetim kurulunun; aynı zamanda hâkim konumunda bulunan ve ... ... Ailesi/Grubu mensupları olan ...,...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/815 Esas KARAR NO : 2024/134 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 16/11/2022 KARAR TARİHİ : 29/02/2024
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı ... A.Ş.nin 16.8.2022 tarihli genel kurul toplantısında müvekkillerinin özel denetim taleplerinin haksız ve kötü niyetli biçimde reddedilmiş olması sebebiyle davalı şirkete özel denetçi atanmasının talep edildiğini, Davalı şirkette pay sahiplerinin, birlikte ortak oldukları ve davalı şirketin bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldıklarını, ... hissenin ... Ailesi Grubu'na azınlık hissenin pay sahibi konumundaki müvekkilleri olduğunu, Davalı şirketin yönetim kurulunun; aynı zamanda hâkim konumunda bulunan ve ... ... Ailesi/Grubu mensupları olan ..., ... ve ... ... tan oluştuğunu, Yönetim Kurulu, 1.1.2021-31.12.2021 dönemine ilişkin faaliyet raporunun usule ve hukuka aykırı hazırlandığını ve bu raporda davalı şirketin çeşitli işlemlerini ve grup şirketlerle olan ilişkilerini kasıtlı şekilde gizlendiğini, faaliyet raporunda, pay sahipleri nezdinde, davalı şirketin grup içi ilişkilerinin niteliği, içeriği ve kapsamı konusunda, pay sahipliği haklarının sağlıklı bir biçimde kullanılmasına elverişli bir bilgisinin bulunduğunu, Yönetim Kurulu 2021 olağan genel kurulunu Türk Ticaret Kanunu m. 409/1 hilafına faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde olağan toplantıya çağırmadığından, müvekkillerince bu hususta kendisinden talepte bulunulduğunu, bunun üzerine Yönetim Kurulu olağan genel kurul çağrısını yaptığını, Davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 16.08.2022 tarihinde gerçekleştirildiğini, azınlık pay sahibi konumundaki müvekkillerinin 16.08.2022 tarihli genel kurul toplantısında, TTK m. 437 çerçevesinde bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmak üzere Yönetim Kuruluna davalı şirketin işleri ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında çeşitli sorular yönelttiklerini, Yönetim Kurulu kendisine sorulan soruları ya geçiştirmiş ya da bir iki cümlelik genel geçer cevaplarla yanıtladığını, bunun üzerine TTK m. 438/1 uyarınca özel denetim yapılması talep edilmişse de, bu talebin ... ... Ailesinin olumsuz oylarıyla reddedildiğini,özel denetim; bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasına rağmen, genel kurula sunulan bilgi ve belgeler ile genel kurul toplantısında yapılan açıklamalar tahtında açıklığa kavuşmayan; şirketin işleyişi, iş ve işlemleriyle ilgili hususların mahkeme tarafından atanacak özel denetçinin yapacağı incelemeyle aydınlatılması olduğunu, özel denetim talebinin koşulları TTK m. 438/1 ve 439da düzenlenmiş olup, bu koşulların tamamı somut olayda mevcut olduğunu beyanla Davalı ... ve Tic. A.Ş.ye TTK m. 440 uyarınca özel denetçi atanmasına, atanacak özel denetçinin ücret ve masraflarının Davalı Şir...