Mahkeme Kararı Özeti Olay: Tasfiye halindeki bir limited şirkette, ortaklardan biri hissesini diğerine devretmek istemiş, ancak Ticaret ve Sanayi Odası hisse devri tescilini reddetmiştir. Reddedenin gerekçesi, şirketin 2018 tarihli mahkeme kararıyla sınırlı olarak ihya edilmesinin (mal varlığının tasfiyesi ve davaların sonuçlandırılması ile) hisse devir işlemlerine engel teşkil etmesidir. Hukuki Değerlendirme: Davacı, şirketin tam olarak ihya edilmesini veya en azından hisse devir talebinin kabulünü talep etmiştir. Mahkeme, TTK'da tasfiye halindeki şirketlerde hisse devrini yasaklayan bir hükmün bulunmadığını değerlendirmiştir. Ancak mevcut sınırlı ihya kararı çerçevesinde, Odanın hisse devri tescilini reddetme işlemi hukuki geçerlilik taşımaktadır. Sonuç: Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, davacının tescil ve ilan talebinin reddine ilişkin kararın kaldırılması talebini REDDETMİŞTİR. Mahkeme, tasfiye memuru atanarak sınırlı olarak gerçekleştirilen ihyanın geçerli olduğunu kabul etmiş ve hisse devir işleminin bu çerçevede yapılamayacağına hükmetmiştir. Davacı, karara karşı istinaf yoluna başvurabilir.
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/813 Esas - 2024/145 TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/813 KARAR NO : 2024/145
BAŞKAN :.... ÜYE : .... ÜYE : .... KATİP : ....
DAVACI : .... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : ....
DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 28/03/2022 KARAR TARİHİ : 29/02/2024 KARAR Y.TARİHİ : 05/03/2024
Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin İhyası" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; .... San. Ltd. Şti'nin hatalı bir şekilde resen terkinine karar verildiğini, ..... Mahkemesi'nin 28.06.2018 tarih, .... , sayılı ilamı ile sınırlı olarak ihyasına karar verildiğini ve tasfiye halini aldığını, hali hazırda şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan ...'nin şirket hisselerini ...'ye devrettiğini, devir üzerine ...'ne başvurularak hisse devir sözleşmesinin tescili ve ilanının talep edildiğini, ...'nün 16.03.2022 tarihli yazısı ile "... Mahkemesi'nin 28.06.2018 tarihli .... , sayılı kararı ile ... .... Ltd Şti'nin tüzel kişiliğinin mal varlığının tasfiyesi ve davaların sonuçlandırılması ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmiştir, bu bağlamda ilgi başvurunuz ile Müdürlüğümüzden talep edilen hisse devri tescili işleminin tescil ve ilanı yukarıda bahsi geçen Mahkeme kararı gereğince gerçekleştirilememektedir." gerekçesi ile tescil ve ilan talebinin yerine getirilmediğini, şirketin sınırlı ihya edildiğini, şirketin tamamıyla ihya edilerek şirketin işler hale getirilmesinin istendiğini, şirket tam olarak ihya edildiğinde şirket hissesinin devri de dahil olmak üzere her türlü işlemini yapar hale geleceğini, TTK'nun tasfiye halindeki şirketlerde hisse devrini engelleyen bir hüküm barındırmadığını, tasfiyenin ne kadar süreceğinin belli olmadığını, ...'nin zorla şirket ortağı olarak tutulmasının da mümkün olmadığını, sonuç olarak şirketin öncelikle tamamıyla ihyasını, bunun mümkün olmaması halinde ...'nün haksız ve dayanaksız red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı ... temsilcisi cevap dilekçesinde; Müdürlüklerinde .... sicil numarası ile kayıtlı bulunan .... San. Ltd. Şti'nin TTK'nun geçici 7. Maddesi kapsamında 23.01.2014 tarihinde resen terkin edildiğini, TTK'nun geçici 7. Maddesinin 15. Fıkrası uyarınca dava açmak için tanınan sürenin dolduğunu, davacı ...'nin yine davacı olduğu ve aynı şirketin ihyasını talep ettiği davanın .... sayılı dosyasında 22.12.2017 tarihinde dava açıldığını, 28.06.2018 tarih, .... , sayılı kesinleşmiş kararıyla şirketin mal varlığının tasfiyesi ve davaların sonuçlandırılması ile sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye memuru olarak ...'nin atanmasına hükmedildiğini, ihya kararı verilmesi ile ek tasfiye kararı ile birlikte tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinin farklı sonuçları doğuracak iki karar oldu...