İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin iki ortağından birisi olduğunu, gündem maddelerinin görüşülmesi için 04/09/2023 tarihinde davalı şirketin merkez adresi olan ... adresinde Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, sunulan Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağından da görüleceği üzere müvekkilinin de toplantıya katıldığını, 04.09.2023 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde müvekkilinin maddelere ret oyu verdiğinin belirtildiğini ve bu hususun tutanağa geçirtilerek imza altına alındığını, dolayısı ile...
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2024/261 KARAR NO : 2024/586
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :30/11/2023 NUMARASI :2023/764 Esas - 2023/1100 Karar
DAVACI :... (T.C....) - ...
VEKİLİ :Av. ... - ... DAVALI :GEBZE TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ - ... VEKİLİ :Av. ... - ...
DAVA :Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ :03/10/2023 KARAR TARİHİ :28/03/2024 KR. YAZIM TARİHİ :28/03/2024 İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin iki ortağından birisi olduğunu, gündem maddelerinin görüşülmesi için 04/09/2023 tarihinde davalı şirketin merkez adresi olan ... adresinde Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, sunulan Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağından da görüleceği üzere müvekkilinin de toplantıya katıldığını, 04.09.2023 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde müvekkilinin maddelere ret oyu verdiğinin belirtildiğini ve bu hususun tutanağa geçirtilerek imza altına alındığını, dolayısı ile müvekkilinin söz konusu davayı açmaya yetkisi bulunduğu gibi davanın da süresi içerisinde ikame edildiğini, Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağında Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğünün 29722 sicil numarasında kayıtlı bulunan Tork Bağlantı Elemanları San. ve Ticaret Limited Şirketi unvanlı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 180-193 maddeleri uyarınca tür değiştirmek suretiyle Anonim şirkete dönüştürülmesinin görüşüldüğünü, pay sahibi ...'ın kabul, ...'ın ret oyu verdiği ve tür değişikliği teklifinin oy çokluğu ile kabul edildiğinin belirtildiğini, görüldüğü üzere söz konusu şirketin iki ortaklı bir limited şirket olup şirketin tür değiştirmesi hususunda paydaşlardan birinin kabul diğerinin ret oyu kullandığını, TTKda tür değiştirmenin ayrıntılı olarak açıklandığını, TTK'nın 189.maddesinde "... c) LİMİTED ŞİRKETLERDE, SERMAYENİN EN AZ DÖRTTE ÜÇÜNE SAHİP BULUNMALARI ŞARTIYLA, ORTAKLARIN DÖRTTE ÜÇÜNÜN KARARIYLA..." hükmüyle şirketlerde tür değiştirme için gerekli olan nisapların belirtildiğini, emredici hüküm uyarınca limited şirketlerde, tür değiştirme kararının sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınabileceğini, dolayısıyla söz konusu genel kurul kararında TTK'nın bu emredici hükmünde belirlenen karar yeter sayısına uyulmaksızın karar alındığını, Ticaret Sicili Yönetmeliği 21. Maddede "Tescil, kural olarak istem üzerine yapılır. Resen ya da yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır. Tescil ed...