Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkillerinin davalı ...Tic. A.Ş.'nin, ... %24, ... %8 olmak üzere toplam %32 hissedarı olduklarını, müvekkili ...'nın babası müteveffa ...'dan miras yolu ile geçmesi gereken bir kısım hisseler bulunduğunu, bu hisselerin pay defterine işlenmediği ve miras davasına konu olduğundan henüz müvekkili adına olmadığını, baba ...'nın 12/11/2003 tarihinde ölmesinden sonra aile içi kavga ve hissedarlar arasında sorunlar çıkmaya başladığını, yönetim kurulu başkanı ... baba ...'ya ait %52 şirket hissesinin büyük kısmını hileli ve geçersiz Hisse Devir Sözleşmesi ile kendi uhdesine geçirdiğini ve böylelikle kendisini ve ailesini şirketin hakim ortağı haline getirdiğini, bu nedenle de 2004 yılından bugüne kadar taraflar arasında uyuşmazlık baş gösterdiğini...
T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2014/1151 Esas KARAR NO : 2024/267
DAVA : Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 17/09/2014 KARAR TARİHİ : 04/04/2024
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkillerinin davalı ...Tic. A.Ş.'nin, ... %24, ... %8 olmak üzere toplam %32 hissedarı olduklarını, müvekkili ...'nın babası müteveffa ...'dan miras yolu ile geçmesi gereken bir kısım hisseler bulunduğunu, bu hisselerin pay defterine işlenmediği ve miras davasına konu olduğundan henüz müvekkili adına olmadığını, baba ...'nın 12/11/2003 tarihinde ölmesinden sonra aile içi kavga ve hissedarlar arasında sorunlar çıkmaya başladığını, yönetim kurulu başkanı ... baba ...'ya ait %52 şirket hissesinin büyük kısmını hileli ve geçersiz Hisse Devir Sözleşmesi ile kendi uhdesine geçirdiğini ve böylelikle kendisini ve ailesini şirketin hakim ortağı haline getirdiğini, bu nedenle de 2004 yılından bugüne kadar taraflar arasında uyuşmazlık baş gösterdiğini ve onlarca davaya konu sorun çıktığını, tarafların bugüne kadar gösterdikleri davranışlar, tüm davalarda verilen kararlarda davalıların ya tamamen ya da büyük oranda haksız olduklarının hüküm altına alındığını, uyuşmazlığın 10 yılı aşkın bir süredir devam ettiğini, huzudaki dava sürecinde başta müvekkiller olmak üzere, müvekkillerin ve şirketin haklarının korunmasına her zaman ihtiyaç bulunması, husumetin derinleşmiş olması, fesih yerine hisselerin satın aldırılması yoluna gidilmesi hali ortaya çıktığında, şirketin özvarlığını azaltmak ve hisselerin değerini düşürmek amacıyla borçlandırıcı veya varlıkların devri yoluyla değerine azaltılmaya çalışılmasının kuvvetle muhtemel olduğunu belirterek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacının taraf ehliyetini haiz olmadığını, şirkette pay sahipliğinin bulunmadığını, davanın öncelikle husumet yokluğu nedeniyle aksi halde esastan reddini savunmuştur. Dava, terditli olarak öncelikle davalı şirketin haklı sebeple feshi, olmadığı takdirde karara en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden davacıların hisselerinin satın aldırılması sureti ile paydaşlıktan çıkarılmaları talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi şöyledir: "Haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az 1/10'ini ve halka açık şirketlerde 1/20'ini temsil eden payların sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." Dava açılması için ön koşul olarak getirilen "Haklı Sebeplerin varlığı" koşulundan ne anlaşılması gerektiği Kanun'da tahdidi olarak sayılmamıştır. ...