MAHKEME: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 08/07/2020 NUMARASI: 2016/1326 E. - 2020/362 K. DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasındaki genel kurul kararlarını iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin iki ortaklı davalı şirkete 2008 yılında pay devri ile ortak olduğunu, ortaklar arasında zaman zaman sorunlar yaşandığını, 2010 yılından itibaren şirketin iki ortaklı olarak faaliyetini sürdürdüğünü, 04.12.2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile diğer ortak ... müdür olarak atandığını, 2013, 2014 ve 2015...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1819 KARAR NO: 2024/739 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEME: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 08/07/2020 NUMARASI: 2016/1326 E. - 2020/362 K. DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasındaki genel kurul kararlarını iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin iki ortaklı davalı şirkete 2008 yılında pay devri ile ortak olduğunu, ortaklar arasında zaman zaman sorunlar yaşandığını, 2010 yılından itibaren şirketin iki ortaklı olarak faaliyetini sürdürdüğünü, 04.12.2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile diğer ortak ... müdür olarak atandığını, 2013, 2014 ve 2015 yıllarının genel kurulunun müvekkilinin ısrarı 07.09.2016 tarihinde toplandığını, ancak genel kurulun 5, 7 ve 8. maddeleri ile alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 5. maddesi ile şirket müdürü ... kendi kullandığı olumlu oy ile ibra edildiğini, TTK'nın 619/1.maddesine göre şirket yönetimine katılmış olanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaklarını, genel kurulun 8. maddesinde TTK'nın 616/2-e bendi uyarınca şirket müdürünün, bağlılık yükümlülüğü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi hususunun müzakere edilerek, davacının ret oyuna karşılık şirket müdürü ...'ın olumlu oyu ile ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, TTK'nın 619/3.maddesi uyarınca ilgili ortağın bu kararda oy kullanamayacağını, kararın TTK'nın 621/1-g bendinde sayılan önemli işlerden olması nedeniyle nitelikli çoğunlukla alınması gerektiğini, genel kurulun 7. maddesinde şirket müdürüne maaş bağlanması hususunun müzakere edildiğini, bu kararın da müvekkilinin muhalefeti ve ret oyu ile diğer ortağın oyu ile alındığını, karar ile şirket müdürüne aylık 7.000 TL maaş bağlandığını, dağıtılabilir karın ... İnşaat'a yatırım avansı olarak aktarıldığının ve 2013 ve 2015 yıllarında şirketin zarar ettiğinin beyan edilmesine rağmen müdüre maaş bağlanmasının çelişki yarattığını ileri sürerek, genel kurulun 5,7 ve 8. maddelerinin iptaline karar verilmesini, genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasını ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; yabancı uyruklu olan davacının teminat yatırması gerektiğini, kayyım atanması gerekli şartların oluşmadığını, ...'ın 14.12.2010 tarihinde davacının da katıldığı ortaklar kurulu toplantısında on yıllığına şirket müdürü seçildiğini, müdürün bütün mesaisini şirkete harcadığını, davacının sorumluluk almaktan kaçındığını, bu...