DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/07/2023 KARAR TARİHİ : 10/08/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/08/2023 Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle; davalı ... Zincir ve Makine Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin müvekkilleri ... ile ...'ın da aralarında olduğu 6 ortağa sahip olduğunu, şirketin bir aile şirketi olduğunu, 10/04/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 3 numaralı gündem maddesi ile alınan karar ile şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesine müvekkillerinin olumsuz oyu ile oy çokluğuyla karar verilmiş olduğunu, bu maddenin tadili ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, şirket hisselerinin gruplandırılması ve yeni pay çıkartılmasında yönetim kuruluna pay alım hakkını kısıtlama yetkisi verilmesinin düzenlendiğini, yapılan değişiklikler ile hedeflenenin azınlık olan müvekkillerinin pay sahipliği...
T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/645 Esas - 2023/714 T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/645 Esas KARAR NO : 2023/714
BAŞKAN : .... ÜYE : .... ÜYE : ..... KATİP : .......
DAVACILAR : 1- ... - ....... 2- ... - .. VEKİLİ : Av. ......... - [16324-23988-......] UETS DAVALI : ... ZİNCİR VE MAKİNA SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - .... [25999-10045-.....] UETS VEKİLİ : Av. ........ - [16650-56367-......] UETS
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/07/2023 KARAR TARİHİ : 10/08/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/08/2023
Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle; davalı ... Zincir ve Makine Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin müvekkilleri ... ile ...'ın da aralarında olduğu 6 ortağa sahip olduğunu, şirketin bir aile şirketi olduğunu, 10/04/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 3 numaralı gündem maddesi ile alınan karar ile şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesine müvekkillerinin olumsuz oyu ile oy çokluğuyla karar verilmiş olduğunu, bu maddenin tadili ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, şirket hisselerinin gruplandırılması ve yeni pay çıkartılmasında yönetim kuruluna pay alım hakkını kısıtlama yetkisi verilmesinin düzenlendiğini, yapılan değişiklikler ile hedeflenenin azınlık olan müvekkillerinin pay sahipliği haklarının kullanılmasını engellemek, haklarını en asgari seviyeye indirmek ve şirketten uzaklaştırılmalarını sağlamak olduğunu ve bu düzenlenmenin usul ve yasaya aykırı olduğunu, kayıtlı sermaye sistemine geçilebilmesi için bakanlık onayının alınması ve yönetim kuruluna verilen yetkinin süresi, sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri gibi hususların belirtilmesi gerektiğini ancak bu şartların yerine getirilmeden bu düzenlemenin yapıldığını, TTK'nun 461/2.maddesi hükmüne göre haklı bir sebep bulunmaksızın rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılmasının mümkün olmadığını, bu hakkın kullanımının bir kısım ortaklar lehine bir kısım ortaklar aleyhine olacak şekilde kısıtlanmasının hukuka aykırı olduğunu, müvekkillerinin pay sahipliği haklarının kullanılmasının en asgari seviyede tutulmasına yönelik yapıldığı belirtilen düzenleme nedeniyle rüçhan haklarının da kısıtlanması anlamına geldiğini, yönetim kuruluna rüçhan hakkının kısıtlanmasına yönelik yetki verilmesinin hukuka aykırı olduğundan dolayı yapılan genel kurulun usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle genel kurulda alınan ana sözleşmenin 6. Maddesine yönelik değişiklik kararının yoklukla malul olduğunun tespitini aksi halde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini, aynı genel kurul toplantısının 4 numaralı gündem maddesi ile ana sözleşmenin 7.maddesinin tadil edilmesine müvekkillerinin olumsuz oyu ile oy çokluğuyla karar verilmiş olduğunu, bu değişiklik ile rakiplere hisse devri, aile dışına hisse devri ve %5'i aşan hisse devri ve haklı sebepler halinde şirketin hisse devrinin reddedilebileceği ve miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rej...