DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 23/10/2014 KARAR TARİHİ : 28/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan tazminat (şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan) davasının yine mahkememiz ------esas sayılı dosyasından verilen 12/02/2020 tarihli ara kararı ile davacılar yönünden tefrik edildiği ve yukarıdaki esası aldığı anlaşılmakla; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde ---- hakim ortak----- tahsisli sermaye artışını ana sözleşmenin 7. Maddesine aykırı olarak itibari değerinin altında gerçekleştirdiğini, müvekkillerinin haklarını ana sözleşmeye aykırı olarak olarak kısıtladığını ve hakim ortağa birleşme öncesi avantaj sağladığını, şirket ana sözleşme değişikliklerinin ancak TK 460 md. Göre yapılabileceğini, şirket ana sözleşmesinde hakim ortağın ve davalı ... şirketler grubu'nun oy kullanmasının yasak olduğunu, TK...
T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/43 KARAR NO : 2023/678
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 23/10/2014 KARAR TARİHİ : 28/09/2023
Mahkememizde görülmekte olan tazminat (şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan) davasının yine mahkememiz ------esas sayılı dosyasından verilen 12/02/2020 tarihli ara kararı ile davacılar yönünden tefrik edildiği ve yukarıdaki esası aldığı anlaşılmakla;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde ---- hakim ortak----- tahsisli sermaye artışını ana sözleşmenin 7. Maddesine aykırı olarak itibari değerinin altında gerçekleştirdiğini, müvekkillerinin haklarını ana sözleşmeye aykırı olarak olarak kısıtladığını ve hakim ortağa birleşme öncesi avantaj sağladığını, şirket ana sözleşme değişikliklerinin ancak TK 460 md. Göre yapılabileceğini, şirket ana sözleşmesinde hakim ortağın ve davalı ... şirketler grubu'nun oy kullanmasının yasak olduğunu, TK 464/2 hükmünün şartlı sermaye artırımında nominal değerin altında satışa izin vermediğini,-----. İle müvekkilinin ortağı olduğu ------ birleşmeleri sonucunda tespit edilen Ayrılma hakkı kullanım fiyatının (0,50 TL) adil olmadığını, ayrıca ---- denetleme şirketinin kamuya açıkladığı şirketlerin birleşme öncesi finansal değerlemesi olarak sunulan raporun neticesinde) belirlenen hisse dönüşüm oranlarında tespit edilen şirket değerlerinin gerçeği yansıtıp yansıtmadığının incelenerek buna göre yeni ve adil ayrılma hakkı fiyatı ve tasfiye edilen ----- şirketinin gerçek değerinin baz alındığı dönüşüm oranlarının tespit edilmesine, ve bu aradaki ayrılma (hakkı fiyat farklarının davalılardan tahsil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ------ Vekili cevap dilekçesinde ,müvekkili şirketin birleşme öncesine----. İle-----birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporunu hazırladıklarını,---- birleştiğini, -----tüm aktif ve pasifleri ile birlikte ----- devrolduğunu, davalı müvekkili şirketin görüş mahiyetindeki rapor dışında iş bu davanın tarafları ile arasında hiç bir hukuki ilişkinin bulunmadığını, bu dava ile ilgisinin de bulunmadığını, davacıların dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususlara hem usul hemde esas yönünden aşağıdaki nedenlerle itiraz ettiklerini, davacıların hukuki dayanaktan yoksun dava talebinin öncelikle usule ilişkin itirazları nedeni ile reddine karar verilmesini, davacıların davasının ve taleplerinin davalı müvekkili şirket yönünden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... ----Cevap dilekçesinde ;davalılar arasında gösterilen---- Şirketler Grubu ile birleştiğini, cevaplarını ----Grubu olarak sunulduğunu, pasif dava ehliyeti yönünden ----- davadan ayrılmasına karar verilmesini, şirket sadece TTK ya değil öncelikle SerPK na tabi bir şirkettir, dolayısı ile sermaye artışı işlemlerinde izin alınacak kurumun Sermaye piyasası kurulu, uygulanacak mevzuatın SerPK ve ikincil düzenlemeler olduğunu, devir alan şirketin devir olan şirket genel kuruluna ka...