DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:22/11/2022 KARAR TARİHİ:17/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin enerji alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalı şirketin, ... Holding A.Ş. (A Grubu pay sahibi veya ...)ve ... Holdings Limited (B Grubu pay sahibi veya ...) unvanlı iki ortaktan oluştuğunu, şirket anasözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu A Grubu hissedarın belirleyeceği üç adet ve B Grubu Hissedarların belirleyeceği iki adet olmak üzere toplam beş kişiden oluştuğunu, ...ve ...'in şirketin A Grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, müvekkilleri ...ve ...'in ise şirketin B Grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, Hissedarlar Sözleşmesi nin 4...
T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/798 Esas KARAR NO:2023/725
DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:22/11/2022 KARAR TARİHİ:17/10/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin enerji alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalı şirketin, ... Holding A.Ş. (A Grubu pay sahibi veya ...)ve ... Holdings Limited (B Grubu pay sahibi veya ...) unvanlı iki ortaktan oluştuğunu, şirket anasözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu A Grubu hissedarın belirleyeceği üç adet ve B Grubu Hissedarların belirleyeceği iki adet olmak üzere toplam beş kişiden oluştuğunu, ...ve ...'in şirketin A Grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, müvekkilleri ...ve ...'in ise şirketin B Grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, Hissedarlar Sözleşmesi nin 4 nolu maddesi, yönetim kurulunun yetkilendirmeye ilişkin tüm kararlarının, A Grubu YK üyelerinden herhangi birisi ile B Grubu YK üyelerinden herhangi birisinin müşterek imzası yoluyla - her konuda ve en geniş şekilde şirketi temsil etmek üzere olması esası getirdiğini, bu paralelde, ortaklığın kurulduğu 2015 yılından itibaren, 04/02/2021 tarihli Genel Kurula istinaden alınan 04/02/2021 tarih ve 2021/02 sayılı Yönetim Kurulu kararına göre şirketin yukarıda sayılan A Grubu gerçek kişi muhataplardan herhangi biri ile B Grubu temsilcisi ...in müşterek imzaları ile en geniş şekilde temsil ve ilzam edilebilmekte olduğunu, yine 05/02/2015 tarihli Genel Kurulda kabul edilen 1 nolu iç yönergeye istinaden A Grubundan herhangi biri ve B Grubundan herhangi biri olmak üzere iki YK üyesinin müşterek imzaları ile şirketin her konuda en geniş şekilde temsil ve ilzam edilmekte olduğunu, bunların yanında, şirket anasözleşmesinin 8 ve 9. maddeleri vasıtasıyla Yönetim Kurul ve Genel Kurullarda (sırasıyla) nitelikli çoğunluk (tüm üyelerin/hissedarların bulunduğu toplantılarda oybirliği (100%) ile alınabilecek kararlarını belirlemiş olduklarını, hal böyle iken ve taraflar arasında yukarıda listelenen tüm sözleşmeler geçerli iken, A Grubu pay sahibi ... Holding, şirketi tek başına kontrol altına almak, şirket kaynaklarına tek başına erişebilmek için B Grubu YK üyelerinin yetkilerini sonlandırma gayreti içerisine girmiş olduğunu, şirketteki diğer pay sahibi olan B- Grubu pay sahibi ...in ticari ve hukuki haklarını bertaraf etmek üzere ...'den kimseye haber verilmeksizin alındığı belli olan 30/07/2021 tarihli iki adet YK Kararı'nın ortaya çıktığını, B grubu pay sahibi olan ...in önceden hiçbir bilgisi olmadan, B Grubu YK üyelerinin bilgisinden özellikle kaçırılarak gizli bir şekilde, A Grubu pay sahibi ... ninmenfaatlerine hizmet etmek üzere alınmış bu kararlar ile oldu-bitti yaratılıp yeni bir yetki düzeni kurulmaya çalışıldığını, müvekkilleri B Grubu YK üyelerinin, tescil ettirilmek üzere Ticaret Sicili M...