DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 15/09/2023 KARAR TARİHİ: 22/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirkette % 2,11 pay sahibi olan müvekkili, 04.07.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına vekili yoluyla katılmış ve sermaye artışına dair genel kurulu kararına karşı muhalefet şerhi konulduğunu, davalı şirketin kuruluşundan bu yana gerek ticari kayıtları ve gerekse bağlı olduğu vergi dairesi nezdinde ki kayıtlarının celp ve ikmal edilmesi helinde görüleceği üzere davalı şirketin bu güne dek her hangi bir faaliyetinin olmadığı diğer bir ifadeyle davalı şirketin gayri faal olduğunu, çağrı usulüne uyulmaksızın gerçekleştirilen olağan toplantı için gerek müvekkiline ve gerekse...
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/624 Esas KARAR NO: 2023/585 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 15/09/2023 KARAR TARİHİ: 22/09/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirkette % 2,11 pay sahibi olan müvekkili, 04.07.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına vekili yoluyla katılmış ve sermaye artışına dair genel kurulu kararına karşı muhalefet şerhi konulduğunu, davalı şirketin kuruluşundan bu yana gerek ticari kayıtları ve gerekse bağlı olduğu vergi dairesi nezdinde ki kayıtlarının celp ve ikmal edilmesi helinde görüleceği üzere davalı şirketin bu güne dek her hangi bir faaliyetinin olmadığı diğer bir ifadeyle davalı şirketin gayri faal olduğunu, çağrı usulüne uyulmaksızın gerçekleştirilen olağan toplantı için gerek müvekkiline ve gerekse diğer paydaşlara usulüne uygun toplantı çağrısı yapılmamış, sermaye artışının gerekli olduğuna dair yetkili kurullar tarafından paydaşlara her hangi bir rapor sunulmamış, müvekkilim de dahil küçük hisseli paydaşları saf dışı etmek ve onların sahip olduğu hisse oranlarını dahada etkisiz hale getirmek için çoğunluğu temsil eden tek bir paydaşın kararı ile davalı şirketin sermayesi 4.750.000 TL artırılmak suretiyle 5.000.000 TL'ye çıkartıldığını, davalı şirketin imara açık olmayan taşınmazı dışında başkaca bir malvarlığının bulunmadığı, davalı şirketin her hangi bir ticari faaliyetinin de olmadığı, sermaye artırımını en azından makul ve gerekli kılacak hiç bir sebebin de bulunmadığı, sermaye artışının gerekli olduğuna dair yetkili kişiler ve kurullar tarafından her hangi bir raporun hazırlanmadığı ve paydaşlara da böyle bir raporun sunulmadığı, gene bilirkişiler tarafından yapılacak incelemede sermaye artışına ilişkin kararın sadece 124.308 pay adedi itibariyle şirketin % 62,15 hissesine sahip olan ve aynı zamanda şirketi temsil yetkisine sahip tek bir paydaşın objektif iyi niyet kurallarına aykırı kararıyla alındığı açıkça görüleceğini, sermaye artırımı kararının şirketin amaç ve gereksinimlerine uygun olmadığı açık olmakla birlikte, sermaye artışının çoğunluk pay sahiplerinin (tek bir paydaşın) yararına ve müvekkilim de dahil küçük hisseli paydaşların zararına olduğu, bu sebeple anılan kararın dürüstlük kuralına ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu. şirketin amaç ve gereksinimleriyle açıklanamayan, çoğunluk pay sahiplerinin kişisel yarar sağlamasına yol açan bu kararın alınmasında azınlık pay sahiplerinin çıkarları ve kazanımları düşünülmemiş ve onlara zarar vermekten kaçınılmadığını, şirketin mali durumu sermaye artırımına gerek duymadığı veya gereğinden fazla artırım yapıldığı durumlarda, azınlık pay sahiplerinin sermaye ve pay oranlarının azaltılmasını amaçlayan sermaye artırımı kararları ile, iç kaynaklardan vergisiz olarak kullanılabilecek kaynakların bulunduğu...