DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:27/10/2022 KARAR TARİHİ:28/09/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin davalı şirketteki pay oranının %20 iken, 28/08/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve dava konusu 16/08/2022 tarihli olağan genel kurul toplantılarında üst üste haksız ve kanuna aykırı olarak alınan sermaye artırımı kararıyla pay oranının %8,66'ya düştüğünü, genel kurul toplantısında alınan sermaye artırma kararının müvekkillerine zarar vermek kastıyla alındığını, sermaye artırımına şirketin ihtiyacının bulunmadığını; davalı şirketin bilanço, kar ve zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan tablolara dayalı olarak alınan ibra...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/712 Esas KARAR NO:2023/685
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:27/10/2022 KARAR TARİHİ:28/09/2023
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin davalı şirketteki pay oranının %20 iken, 28/08/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve dava konusu 16/08/2022 tarihli olağan genel kurul toplantılarında üst üste haksız ve kanuna aykırı olarak alınan sermaye artırımı kararıyla pay oranının %8,66'ya düştüğünü, genel kurul toplantısında alınan sermaye artırma kararının müvekkillerine zarar vermek kastıyla alındığını, sermaye artırımına şirketin ihtiyacının bulunmadığını; davalı şirketin bilanço, kar ve zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığını, gerçeği yansıtmayan tablolara dayalı olarak alınan ibra kararının kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu; müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakkına izin verildiğini ancak, hiçbir zaman bilgi alma ve denetçi tayini istemlerinin yerine getirilmediğini, davalı şirketin 16/08/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket sermaye artımı kararının şirketin ticari faaliyetlerinin devamı açısından ihtiyaçlara dayalı olarak alındığını, sermaye artımı kararının şirketin tüzel kişiliğinin ayakta kalabilmesi için kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına uygun şekilde alındığını, diğer yandan anonim şirketlerin dilediği zaman sermaye artırımına gidebileceğini; müvekkili şirketin tüm kayıtlarının özenli, şeffaf ve gerçeğe uygun şekilde tutulduğunu, şirket finansal tablolarının gerçeği yansıttığını, davacıların bilgi alma ve denetçi tayini hakkında taleplerinin karşılandığını, genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 445.maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünü içermekte olup; Aynı yasanın 446.maddesi gereğince iptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunan ilgilinin karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi veya divan başkanlığına vermesi yasal zorunluluktur. Bu...