E. 2021/612 K. 2023/531

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2021/612 Esas KARAR NO:2023/531

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:21/09/2021 KARAR TARİHİ:22/06/2023

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin ertelenen 21/06/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkili tarafından alınan tüm kararlara ret oyu kullanıldığını ve muhalefetlerinin tutanağa geçirildiğini, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında müvekkili tarafından yöneltilen sorulara verilen cevapların yetersiz kaldığını, dürüst hesap verme ilkelerinin uygulanmadığını; gündemin 3.maddesiyle alınan şirket bilançosu ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararın, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, dürüst hesap verme ilkelerine aykırı olduğunu; gündemin 4.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın, oydan yoksun olduğu halde yönetim kurulu başkanı ... tarafından kullanılan oylarla alındığını, hatalı ibra kararının iptali gerektiğini; gündemin 5.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigaline müsaadesine ilişkin alınan kararın, yine oylamada oy hakkı bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin oylarıyla alındığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 21/06/2021 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5 nolu kararların iptaline ve yok hükmünde veya butlanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yönetim kurulunun faaliyetlerinin hukuka uygun olduğunu, hazırlanan bilanço ve kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıttığını, faaliyet raporunun usulüne uygun hazırlandığını, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı karşılandığını, finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun hazırlandığını; yönetim kurulu üyelerinin ibrasının münferit olarak ayrı ayrı onaylandığını, yönetim kurulu başkanı ...'ın kendi ibrasında oy kullanmadığını, ayrıca kendisinin ibra edilmediğini, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığını, bunda kanuna herhangi bir aykırılık bulunmadığını; yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 md göre verilen izinlerin hiçbir zaman grup dışı şirketlerde faaliyet izni olarak verilmediğini, bu nedenle yönetim kurulunun kişisel menfaatini doğuran bir durum söz konusu olmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 21/06/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. Olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 445.maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmün...