Taraflar arasında görülen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurulunun 06/12/2018 tarihinde yapıldığını, genel kurulda iyi niyet kurallarına aykırı bir biçimde kararlar alındığını, davacının davalı şirkette % 23 oranında pay sahibi olduğu, genel kurulda azınlık pay sahibi olan davacının tüm muhalefetlerine rağmen çoğunluğu elinde bulunduran diğer pay sahiplerinin genel kurullarda güçlerini kötüye kullanması sebebi ile iyi niyet kaidelerine aykırı kararlar almalarına mani olamadığını, şirketin gerçeğe aykırı bir biçimde bir takım muhasebe işlemleri ile sürekli olarak zararda gösterildiğini, şirket kaynaklarının yöneticiler tarafından sürekli olarak diğer ortakların zararına olarak eritildiğini davacı tarafından yapılan ve tutanağa geçirilen muhalefet...
T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/312 Esas KARAR NO :2023/528
DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:28/02/2019 KARAR TARİHİ:22/06/2023
Taraflar arasında görülen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurulunun 06/12/2018 tarihinde yapıldığını, genel kurulda iyi niyet kurallarına aykırı bir biçimde kararlar alındığını, davacının davalı şirkette % 23 oranında pay sahibi olduğu, genel kurulda azınlık pay sahibi olan davacının tüm muhalefetlerine rağmen çoğunluğu elinde bulunduran diğer pay sahiplerinin genel kurullarda güçlerini kötüye kullanması sebebi ile iyi niyet kaidelerine aykırı kararlar almalarına mani olamadığını, şirketin gerçeğe aykırı bir biçimde bir takım muhasebe işlemleri ile sürekli olarak zararda gösterildiğini, şirket kaynaklarının yöneticiler tarafından sürekli olarak diğer ortakların zararına olarak eritildiğini davacı tarafından yapılan ve tutanağa geçirilen muhalefet şerhlerine rağmen bilanço, kar zarar cetveliyle kar dağıtımı yapılmasına ilişkin itirazların reddedilmiş olduğunu, muhalefete rağmen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmiş olmalarına ilişkin kararın iptalini talep ettiklerini, davacı tarafından davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurulunda, şirketin 2017 yılı finansal yılını içerir yönetim kurulunca hazırlanan bilanço ve faaliyet raporlarına karşı itirazların da sunulduğunu, tüm işlemlerin işletmenin faaliyet ruhuna aykırı olarak sürekli gider yaptırılmak ya da yaptırılmış gösterilmek suretiyle vekaleten temsil ettikleri pay sahipleri açısından şirketin içinin boşaltıldığı kanaatinin uyandığını, ilaveten önemli miktarda şirketin aktifinin toptan satışının genel kurulca karara bağlanmasına dair TTK.nın 408 maddesi hükmünün emredici olduğunu, şirket Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Genel Kurul Kararı alınmaksızın arsa, arazi ve önemli aktif kıymetlerin satışında bulunulduğunu, şirketin doğrudan veya dolaylı olarak içinin boşaldığını, Yönetim Kurulu üyelerinin ve murakıbın ibrasına ilişkin 4 nolu gündem maddesinin müzakeresinde şirket yönetim kurulu üyelerinin davacının muhalefetine rağmen 2017 yılına ilişkin olarak ibra edildiğini, Genel Kurul kararı alınmaksızın devir işlemi yapılmasının da açık bir şekilde yetki gaspı olduğunu, şirketin 2015 yılı haricinde çok ciddi tutarlarda zarar kaydettiğini, 2015 yılındaki karlılığının sebebinin de satılan ve şirketin Kurumlar Vergi Kanunu gereğince şirketin güçlendirilmesi amacıyla Kurumlar Vergisinden istisna edilen 7.863.014,07 TL taşınmaz kazanç istisnasından kaynaklandığını, daha sonraki yıllarda elde edilen zararlar nedeniyle şirketin öz sermayesinin erimeye devam ettiğini, şirketin kasasındaki nakit paralar ile aktif varlıklarının şirketi yönetenlerce alındığı ve kullanıldığının ortada olduğunu, bu nedenle şirketin borçlarının ödenemez hale getirildiğini, Olağan Genel Kurulda görüşülen 5 nolu gündem mad...