DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05.01.2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ....., ..... Anonim Şirketi'nde 148.8 oranında ve 25B.749 896 adet Paya sahip bulunduğunu 15.12.2021 tarihli 2020 yıl olağan genel ku rul toplantısında alınan 4., 5. ve 9. gündem maddelerinin tamamı esas sözleşme hükümlerine ve yine dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği için iptal davasına Konu edildiğini, Taraflarınca 15.12.2021 tarihli olağan genel kurula katılınmış olup, alınan kararlara karşı muhalefet şerhlerinin tutanağa derç edildiğini ve böylelikle genel kurul kararının iptali için TTK'nin 445. ve 446, maddelerinde aranan usuli...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/255 Esas KARAR NO : 2022/1164
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05.01.2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ....., ..... Anonim Şirketi'nde 148.8 oranında ve 25B.749 896 adet Paya sahip bulunduğunu 15.12.2021 tarihli 2020 yıl olağan genel ku rul toplantısında alınan 4., 5. ve 9. gündem maddelerinin tamamı esas sözleşme hükümlerine ve yine dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği için iptal davasına Konu edildiğini, Taraflarınca 15.12.2021 tarihli olağan genel kurula katılınmış olup, alınan kararlara karşı muhalefet şerhlerinin tutanağa derç edildiğini ve böylelikle genel kurul kararının iptali için TTK'nin 445. ve 446, maddelerinde aranan usuli şartlar da gerçekleştiğini, Şirketin 2020 yılı bilançosuna (EK-2: 2020 yılı bilanço ve gelir tablosu) göre net dönem karı 4.216.470,-TL olduğunu, genel kurul sırasında taraflarınca tüm dağıtılabilir karın pay sahiplerine dağıtılması teklif edilmişse de bu teklif gencl kurul çoğunluğu tarafından kabul görülmediğini, şirket yönetim kurulu üyesi ...., şirket karından geriye kalan brüt 331.250,00- TL'lik kısmının dağıtılmasını teklif etmiş ve teklif oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Alınan karara karşı muhalefetlerinin tutanağa geçirildiğini, Muhalefetimiz tulanağa geçirilmiştir. Muhalefet şerhinde de belirttikleri üzere, TTK m. 437 yarınca, .. . yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahipterinin incelemesine hazır bulundurulur. . Oysa yönetim kurulu kar dağıtım önerisinde bulunmaksızın; net kara nazaran çok daha düşük bir meblağı önerdiğini, genel kurulda .... tarafından sunulan kar dağıtım önerisinin şirketin çoğunluk pay sahiplerinin ortak kararı olduğunu, 4.2 milyon TL net kardan geriye 331.250 TL kar kalmış olması izaha muhtaç olduğunu, davalı şirket yöneticileri, bu durumun üstünü kapatmak amacıyla gencl kurul öncesinde kar dağıtım önerisinde bulunmasığını, kar dağıtım teklifi, genel kurulda ortak önerisi gibi gösterilmeye çalışıldığını Genel Kurul Toplantısından 15 gün önce de Şirket merkezinde kar dağıtım önerisini Türk Ticaret Kanunu'na aykırı olarak paylaşmadıkları sebebiyşe genel kurul sırasında bu teklifi ortak teklifleriymiş gibi gösterildiğini, yasal aykırılığı giderme çabası ile kötüniyetli davrandıklarını, üstüne üstlük yönetimde söz sahibi olmayan ve dışlanmış müvekkili daha öncesinden bilgilendirmeyerek, uzun sürcdir dağıtılmayan karı dağıtılıyormuş gibi göstermeye çalıştıklarını, şirketin 2004 yılından beri kar dağıtma performansına bakıldığında şirketin zarar ettiği gerekçesiyle ya da şirketin nakit ihtiyacı gibi muhtelif bahanelerle istisnasız her sene kar dâğıtımının engelle...