DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 02/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müdür olarak atanan ... davalı şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren ... Tic. Ltd. Şti. isimli şirkette münferit imza yetkili müdürlük görevinde olduğunu, ...'un eşi ... da mezkur şirkette gizli ortak ...'nun eşi .... ile birlikte %50 paysahibi olduğunu, Müdürlerin şirketle rekabet etme ve şirketle işlem yapma yasakları vardır(TTK m.395, 613, 626, 627). Müdür olarak atanan ... eşit işlem, özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağını ağır şekilde ihlal ettiğini, ...'un ... isimli şirketteki müdürlüğü, muvazaalı olarak ve kanunu dolanmak suretiyle...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/1215 Esas KARAR NO : 2023/111
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 02/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/02/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müdür olarak atanan ... davalı şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren ... Tic. Ltd. Şti. isimli şirkette münferit imza yetkili müdürlük görevinde olduğunu, ...'un eşi ... da mezkur şirkette gizli ortak ...'nun eşi .... ile birlikte %50 paysahibi olduğunu, Müdürlerin şirketle rekabet etme ve şirketle işlem yapma yasakları vardır(TTK m.395, 613, 626, 627). Müdür olarak atanan ... eşit işlem, özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağını ağır şekilde ihlal ettiğini, ...'un ... isimli şirketteki müdürlüğü, muvazaalı olarak ve kanunu dolanmak suretiyle dava konusu genel kurul kararı alınmadan iki gün 27.09.2022 tarihinde sona erdirildiğini, Böylelikle çoğunluk paysahiplerinden ... davalı ..., ... ise ... isimli şirketin yönetimine geçtiğini, çoğunluk paysahipleri alınan şekli kararlar ile genel kurul kararına karşı açılacak iptal davasına karşı ön almayı amaçladıklarını, Davalı şirket esas sözleşmesi ile müvekkili ... ve ... müşterek imza ile müdürlüğe atandıklarını Keza davalı şirket esas sözleşmesinin 8. Maddesinde "Şirketi müdürler temsil eder." hükmü yer almaktadır. Bu madde uyarınca esas sözleşmede şirketin temsilinin en az iki müdür tarafından yürütüleceği kabul edildiğini, dava konusu genel kurulun ... nolu kararında ise ... şirketi münferiden temsile yetkili olmak üzere atanmıştır. Bu itibarla genel kurulun ... nolu kararı esas sözleşmeye aykırı olduğunu bu nedenlerle 29.09.2022 tarihinde alınan tüm genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesini, dava konusu genel kurul 29.09.2022 tarihinde yapılmış ticaret siciline tescil edildiğini, dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde şirket alacaklıları ve müvekkil ortağın telafisi imkansız zararlara uğrayacağını, bu sebeple TTK m.449 uyarınca ... ve ... nolu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK'da şirket pay sahiplerinin eşlerinin başka bir şirkette payı olmasına engel bir düzenleme bulunmadığını, davacının da belirtmiş olduğu üzere 29.09.2022 tarihli genel kurulda mevcut müdürlerin görevi sona erdirilmiş, müdür olarak şirket pay sahiplerinden ... atandığını, ...'un, müdür olarak atandığı tarih itibariyle başka bir Şirket ile hukuki ve fiili bir bağı bulunmadığını, davacı taraf azınlık pay sahibi olmasına ve şirketten ayrılmak istemesine rağmen huzurdaki dava ve diğer eylemleri ile şirketin ticari faaliyetinin önüne geçmeye çalışmakta, şirketin çoğunluk hisse sahiplerinin zarara uğramasına sebep olmakta olduğ...