DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/12/2023 KARAR TARİHİ : 13/03/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/03/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Davalı şirketin yönetim kurulunun hayli uzun süredir davalı şirket yönetimini, diğer ortaklara adeta dayattıkları ve nedenini gereği gibi açıklamadıkları kararları doğrultusunda, şeffaflıktan alabildiğine uzak şekilde sevk ve idare ettiklerini, genel kurul esnasında toplantı başkanlığına yazılı olarak başvurularak bağımsız denetim firmasına yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, bağımsız denetim firmasının inceleme neticesinde "sınırlı olumlu görüş" verdiği hususu dışında davalı şirkete dair hiçbir değerlendirme raporda yer almadığını, davalı...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/1239 Esas KARAR NO : 2025/310
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/12/2023 KARAR TARİHİ : 13/03/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/03/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Davalı şirketin yönetim kurulunun hayli uzun süredir davalı şirket yönetimini, diğer ortaklara adeta dayattıkları ve nedenini gereği gibi açıklamadıkları kararları doğrultusunda, şeffaflıktan alabildiğine uzak şekilde sevk ve idare ettiklerini, genel kurul esnasında toplantı başkanlığına yazılı olarak başvurularak bağımsız denetim firmasına yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, bağımsız denetim firmasının inceleme neticesinde "sınırlı olumlu görüş" verdiği hususu dışında davalı şirkete dair hiçbir değerlendirme raporda yer almadığını, davalı şirket açıkça borca batık durumda bulunmasına rağmen bağımsız denetim şirketince riskin erken teşhisi komitesi kurulması gerekli görülmediğini, ... Holding A.Ş. nin sermayesi içinde ... A.Ş. nin sermaye payının geçmişte %38 gibi önemli bir oranda iken, geçen birkaç yıllık süreç içinde yapılan sermaye artırımlarında sermaye arttırımına olumlu oy verilmesine rağmen sermaye arttırımlarına iştirak edilmeyerek tamamen bilinçli olarak bu pay yok olma noktasına getirildiğini, hal böyle iken geçmişte .... 'nin ... Holding A.Ş.'nin yüksek meblağlardaki borçlarına verilen kefalet ve rehinlerin aynen durduğunu, bu durumun ... A.Ş.'nin pasiflerinde artışa, aktiflerinde ve dolayısıyla şirketin değerinde düşüklüğe yol açtığını, ... A.Ş.'nin de yönetiminde bulunan ... A.Ş. nin yöneticileri, kararları ile şirketi bu bakımdan zarara uğrattıklarını, 18.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 10. maddelerinin yokluğuna, yokluk kabul görmez ise butlanına, bu talebin de kabul görmemesi halinde iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, yönetim kurulu üyelerine, şirkette çalışanlara veya şirketle iş yapan kişilere, bu kişilerin hizmetleri veya şirketin mali durumu ile kesinlikle bağdaşmayacak yüksek ücretler veya huzur hakkı gibi ödemeler öngören yönetim kurulu kararları, bir taraftan şirket malvarlığının azalması sonucunu doğuracağından TTK. m. 447/c hükmüne aykırılıktan, diğer yandan ahlaka, adaba aykırılık nedeniyle batıl kararlar olduğunu beyanla davalı şirketin 18.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 10 numaralı kararların yokluğuna, mahkeme aksi kanaatte ise butlanla malul olduğunun tespitine, yine aksi kanaat hasıl olur ise iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin yönetim kurulu ve karar alma süreci hukuka uygun ve şeffaf şekilde yürütülmesine karşın aksi yöndeki beyanların mesnetsiz olduğunu, zira yönetim kurulu şirketin mevcut ve müstakbel durumu gözetere...