Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılamaları sonunda : GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : "...Müvekkillerim ... sicil nosu ile müdürlüğünüze kayıtlı ... A.Ş.nin Yönetim Kurulu üyeleridir. ... A.Ş. Yönetim Kurulu kararıyla, şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 18.08.2022 tarihinde yapılması kararlaştırılmış ve aynı kararla belirlenen gündem ve toplantı çağrısı ortaklara tebliğ edilmiştir. Bu kararda 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde Yeni yönetim kurulu üyelerinin sayılarının ve sürelerinin tespiti ile seçiminin de yer aldığı duyurulmuştur.18.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan yönetim kurulu seçimine dayanılarak; Genel Kurulda alınan kararlar tescil ve ilan edilmeksizin, 06.09.2022 tarihinde yeni yönetim kurulu...
T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/773 Esas KARAR NO : 2023/171
DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 02/11/2022 KARAR TARİHİ : 15/03/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılamaları sonunda : GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : "...Müvekkillerim ... sicil nosu ile müdürlüğünüze kayıtlı ... A.Ş.nin Yönetim Kurulu üyeleridir. ... A.Ş. Yönetim Kurulu kararıyla, şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 18.08.2022 tarihinde yapılması kararlaştırılmış ve aynı kararla belirlenen gündem ve toplantı çağrısı ortaklara tebliğ edilmiştir. Bu kararda 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde Yeni yönetim kurulu üyelerinin sayılarının ve sürelerinin tespiti ile seçiminin de yer aldığı duyurulmuştur.18.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan yönetim kurulu seçimine dayanılarak; Genel Kurulda alınan kararlar tescil ve ilan edilmeksizin, 06.09.2022 tarihinde yeni yönetim kurulu toplanmış ve 2022/04 sayılı yönetim kurulu kararı ile sınırsız temsil ve ilzama ilişkin kararlar alınarak görev dağılımı yapılmış, imza yetkileri belirlenmiş ve 06.09.2022 tarihli 2022/01 sayılı Yönetim İç Yönergesi kabul edilmiştir. Söz konusu Yönetim İç Yönergesi; 20.09.2022 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 18.08.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında belirlenen ... A.Ş.nin yönetimi kurulu üyeleri 20.09.2022 tarihinde tescil ve ilan edildiğinden, 06.09.2022 tarihinde tescil ve ilan edilmiş bir yönetim bulunmadığından, 06.09.2022 tarihinde bir kısım yönetim kurulu üyelerinin aldığı karar ile kabul edilen yönetim iç yönergesinin davalı ... sicil memurluğunca tescili türk ticaret kanununun emredici hükümlerine aykırıdır: 18.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi de dahil olmak üzere, tescil ve ilana tabi bir çok konuyu içinde barındırmaktadır. Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 18.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı tescil edilmeksizin, Yönetim Kurulunun göreve başlaması hukuken mümkün değildir. Henüz yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 18.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilmeksizin, .... A.Ş. Yönetim Kurulunun 06.09.2022 tarihinde ... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul ettiği 06.09.2022 tarihli ... sayılı Yönetim İç Yönergesi müvekkillerimin muhalefet şerhine rağmen kabul edilmiştir. ... A.Ş.nin henüz tescil ve ilan edilmeyen Yönetim Kurulu üyelerinin yetkisi olmaksızın aldığı 06.09.2022 tarih ve 2022/04 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul ettiği 06.09.2022 tarihli 2022/01 sayılı Yönetim İç Yönergesi, davalı ... Sicil Memurluğu tarafından 20.09.2022 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilmiştir. ... A.Ş.nin Yönetimi 20.09.2022 tarihinde tescil ve ilan edildiğinden, 06.09.2022 tarihi itibariyle ...