Davacının yönetim kurulundan istifasının yeni yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilmemesinin, şirketi temsil yetkisinin devam edeceği sonucunu doğurmayacağı hakkında.
Danıştay 9. Daire E. 1997/1732 K. 1998/1367 T. 25.3.1998 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU DAVACININ YÖNETİM KURULUNDAN İSTİFASININ YENİ YÖNETİM KURULUNCA TESCİL VE İLAN ETTİRİLMEMESİNİN, ŞİRKETİ TEMSİL YETKİSİNİN DEVAM EDECEĞİ SONUCUNU DOĞURMAYACAĞI HAKKINDA. 213/md. 10 Temyiz İsteminde Bulunan: ... Vergi Dairesi Başkanlığı Karşı Taraf : ... Vekili : Av. ... İstemin Özeti : ... Gıda A.Ş'nin vadesinde ödenmeyen vergi borçlarının Vergi Usul Kanununun 10. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesi olan davacıdan tahsili amacıyla düzenlenip tebliğ edilen ödeme emrinin iptali istemiyle açılan davayı; dosyada mevcut ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun yazısında, davacının, 1.1.1986 tarihinden 22.3.1989 tarihine kadar şirketi temsile yetkili olarak göründüğü, ancak, dava dilekçesi ekinde ibraz edilen yönetim kurulu kararlarının incelenmesinden, sahip olduğu bir adet hissesini 10.8.1988 tarihinde ....'na devrederek 14.8.1988 tarihinde istifa edip yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının anlaşıldığı, daha önce tescil ve ilan edilmiş hususlardaki değişikliğin de tescil ve ilan edilmesi kuralının, bu işlemlerin geçerlilik şartı olarak değil, iyi niyetli üçüncü kişilerin korunması amacıyla öngörüldüğü, bu itibarla davacının yönetim kurulundan istifasının yeni yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilmemesinin, şirketi temsil yetkisinin devam edeceği sonucunu doğurmayacağı, temsil yetkisinin, istifanın kabul edildiği 14.8.1988 tarihli yönetim kurulu kararıyla son bulduğu, ödeme emriyle istenen amme alacağının dönemi ve vadesi, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu tarihlerin dışında kaldığından kanuni temsilcinin Vergi Usul Kanununun 10. maddesi uyarınca sorumlu tutulmasının söz konusu olamayacağı gerekçesiyle kabul ederek ödeme emrini iptal eden .... Vergi Mahkemesinin 16.12.1996 tarih ve 1996/1005 sayılı kararının; yönetim kurulundaki değişikliğin Ticaret Siciline bildirilmemesinin şirketin kendi ihmali olduğu, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin, Vergi Usul Kanununun 10. maddesiyle getirilen sorumluluktan kurtulmalarının mümkün olmadığı ileri sürülerek bozulması istenilmektedir. Savunmanın Özeti: Yasal dayanaktan yoksun olan temyiz isteminin reddi gerektiği savunulmuştur. Savcı ....'nun Düşüncesi: Temyiz dilekçesinde öne sürülen hususlar, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Yasasının 49. maddesinin 1. fıkrasında belirtilen nedenlerden hiçbirisine uymayıp vergi mahkemesince verilen kararın dayandığı hukuki ve yasal nedenler karşısında, anılan kararın bozulmasını gerektirir nitelikte görülmemektedir. Açıklanan nedenle temyiz isteminin reddi ile vergi mahkemesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir. Tetkik Hakimi ....'in Düşüncesi: İleri sürülen iddialar usule ve hukuka uygun vergi mahkemesi kararının bozulmasını gerektirecek nitelikte bulunmadığından temyiz isteminin reddi gerekeceği düşünülmektedir. TÜRK MİLLETİ ADINA Hüküm veren Danıştay Dokuzuncu Dairesince işin gereği görüşüldü: Temyiz edilen .... Vergi Mahkemesinin...