E. 2019/538 K. 2021/704

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/538 Esas KARAR NO : 2021/704

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/08/2019 KARAR TARİHİ : 23/09/2021

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı müvekkili ..., Dava konusu genel kurul sırasında Davalı Şirketin 35.000.000 TL toplam sermayesi içinde 10.500.000.- TL lik sermayeye karşılık gelen 420.000 adet hisse ile %30 pay sahibi ortağı olduğunu, şirket kurucusu ..., 13 Haziran 2014 tarihinde ani kalp durması nedeniyle yirmi iki ay süresince kısıtlı olarak tedavi gördüğünü, ..., sağlığında davalı şirket de dahil olmak üzere önemli tüm grup şirketlerde Davacı müvekkilini kendisinin yardımcısı olarak belirlediğini ve kendisinden sonra şirketlerde söz hakkı olan kişi olarak kabul ettiğini Şirket kurucusu ... ın kısıtlı olduğu dönemde ...'ın birlikte hareket ettiği diğer pay sahibi ... ı da yanına almak suretiyle tüm şirketleri kontrolü altına aldığını, ...'ın şirket kurucusu olan babası ... tarafından 2005 yılından itibaren şirket yönetimlerinden el çektirildiğini, Davalı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ...(546.000 adet) ve ...' ın (420.000 adet) ve yine...' ın füru pay sahibi ...' ın (14.000 adet) olmak üzere toplam 980.000 adet olumlu oylarıyla, Davacının 420.000 adet olumsuz oyuna rağmen, Finansal Tabloların Tasdikine İlişkin Karar alındığını, Karara ilişkin olumsuz oy kullanan Davacı ...'ın, usulü dairesinde alınan karara muhalefet ettiğini, muhalefeti tutanağa yazıldığını ve tutanağın altına da ayrıca muhalefet ettiğini belirterek imza koyduğunu, Davalı Şirket' in iştirak ve bağlı ortaklıkları bulunduğundan, finansal tabloların hazırlanıp genel kurul huzurunda tasdik edilebilmesi için TTK. 517. Maddesinin atfı temelinde TTK. M. 195,199, 514 ve 515. Hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunca Konsolide Finansal Tablo olarak hazırlanması zorun olduğunu, Konsolide Finansal Tablolar yönetim kurulu tarafından genel kurula sunulmadığını, Bu yönleriyle Finansal tabloların kanuna aykırı niteliği gözetilerek doğrudan iptali gerektiğini Davalı şirketin 23.05.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel kurunda Davacı müvekkilinin olumsuz oy kullanarak, alınan kararlara usulüne uygun şekilde muhalefet ettiği, Gündem 3. sırada bulunan 2018 yılı Finansal Tablolarının (Bilanço ve kar/zarar hesapları) tasdikine ilişkin oy çokluğu ile alınan 3 no.lu kararın, kanuna usule ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılıkları nedeniyle TTK. 445 ve 446ıncı maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesini, Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasına ilişkin oy çokluğu ile alınan 4 numaralı kararın, kanuna usule ve dürüstlük kuralına aykırılıkları nedeniyle TTK. 445 ve 446 ncı ve 436. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesini. Gündemde 4. sırada bulunan 2018 yılına ait faaliyetler ile ilgili olarak yönetim kurulu üyelerinin i...