E. 2022/868 K. 2022/1061

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/868 Esas KARAR NO : 2022/1061

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 26/09/2022 KARAR TARİHİ : 24/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13.12.2022

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket tarafından 18.08.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar hala daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararına dayanılarak 06.09.2022 tarihinde ve 3.09.2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız emsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesi kabul edildiğini, Genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nin emredici nitelikteki maddelerinin (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, tescil edilmeyen genel kurul kararlarının ise geçersiz olduğunu, davalı şirketçe tescil edilmemiş/geçersiz genel kurul kararına dayanılarak ... ve .... sayılı yönetim kurulu kararları alındığını, bu nedenlerle geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan ve ticaret sicil gazetesinde tescil ile üçüncü kişilere ilan edilen 06.09.2022 tarihli .... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde butlanla malul yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılar tarafından dava konusu edilen yönetim kurulu kararları çerçevesinde şirketi temsil ve ilzam ile yetkilendirilen davacılardan ..., ... ve ...ın Mart 2022 tarihinde Ticaret Bakanlığının uygulamaya koyduğu yeni sisteme göre MERSİS üzerinden vermeleri gereken imza yetki kabul işlemini yapmamış olduklarını, yeni sistemde yönetim kurulu üyelerinin tamamının MERSİS üzerinden imza yetkilendirmesi yapmamaları durumunda şirketin imza sirküsü işlemi tamamlanmamakta ve böylece şirketin temsil ve ilzamında ciddi sorunlar meydana geldiğini, davacılar bunu bildiklerinden şirketi zor durumda bırakmak için kendileri iki defa uyarılmalarına rağmen söz konusu yetkilendirmeyi yapmamış olduklarını, davacılar şimdi aynı amaçla şirketleri yönetilemez hale getirerek bölünmeye zorlamak amacıyla, 2022 yılında yapılan 2021 faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantısında süreleri dolduğu için seçilen yeni yönetim kurulu kararlarına karşı dava açmış bulunmakta olduklarını, daha önce açılan davalarda olduğu gibi, işbu dava da haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı iddialarla açıldığını bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini savunmuş ve talep etmiştir. DELİLLER VE YARGILAMANIN ÖZETİ Dava; Davalı şirketin .... tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edilmeksizin bu genel kurulun ... numaralı gündem maddesi ...