Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketi sermaye yapısı itibari ile bir Aile Şirketi olup, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve .... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında, her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/1092 Esas KARAR NO : 2022/1027 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 21/12/2021 KARAR TARİHİ : 13/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/01/2023
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketi sermaye yapısı itibari ile bir Aile Şirketi olup, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve .... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında, her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de Anonim Şirketlerin temel esasları ile MK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına da açık aykırılık teşkil etmekte olduğunu, dava konusu edilen ... ve .. sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, Yönetim Kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alınmış olduğunu, 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesine ve hukuka aykırı olarak; davalı şirketin 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararları ile 2021/01 sayılı YÖNETİM İÇ YÖNERGESİ'nin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilerek; ... tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmış olduğunu, yine 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesine ve hukuka aykırı olarak alınan, davalı şirketin 30.11.2021 tarih ve .... sayılı Yönetim Kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillerine bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi (... - ... - ....) tarafından görüşülüp imzalandığından, yönetim kurulu üyesi müvekkilleri tarafından 2021/4 sayılı karara muhalefet şerhi konulamamış olduğunu, müvekkillerinin pay sahibi olduğu diğer aile/grup şirketlerinin son Genel Kurul toplantılarındaki temsilci tayinine ilişkin yürürlükte bulunan Şirket İç Yönergesinin 3/I. maddesine aykırı olarak almış olduğu Yönetim Kurulu kararlarının geçersizliğinin tespiti istemiyle Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında dava açılmış olup, bu davanın derdest olduğunu, nitekim; işbu dava konusu yönetim kurulu kararları alınmadan önce; Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine aykırı şekilde 3/5 yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınan .... A.Ş.'nin 12.10.2021 tarih ve ....sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurula temsilci atanıp, sonrasında ise 19.10.2021 tarih ve .... sayılı ikinci bir Yönetim Kurul...