E. 2020/576 K. 2022/1133

T.C. İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/576 KARAR NO : 2022/1133

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/10/2020 KARAR TARİHİ : 30/11/2022 KARAR YAZILIŞ TARİHİ : 08/12/2022

Mahkememizde görülmekte olan olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar ... Holding A.Ş., ... Holding A.Ş. ve ... Elektrik Üretim A.Ş. vekili 09.10.2020 harç tarihli dilekçesiyle; müvekkili şirketlerin sırasıyla, ... Holding A.Ş. 12.022.395 adet; ... Holding A.Ş. 21.973.240 adet; ... Elektrik Üretim A.Ş. 58.500.000 adet olmak üzere muhatap şirket ... Enerji Holding A.Ş. Sermayesinde toplam 92.495.635 adet paya (%30,83) sahip olduklarını, 26.06.2018 tarihinde davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ve yapılan toplantıda, şirketin hâlihazırdaki hamiline yazılı paylarının nama yazılı hale getirilmesi ve nama yazılı payların devrinin yönetim kurulunun kararına tabi kılınması şeklinde -yok hükmünde- karar alındığını, maddelerin şu şekilde değiştirildiğini; 7.1. Şirket'in (A) grubu payları nama ve (B) grubu payları hamiline yazılıdır. (Eski Hüküm) 7.1. Şirketin (A) ve (B) grubu payları nama yazılıdır. (Yeni Hüküm) 7.2. (A) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirketin pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Eski Hüküm) 7.2. (A) ve (B) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (Yeni Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise yönetim kurulu devre onay vermeyi, pay defterine kaydı engelleyebilir. (Eski Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirket pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Yeni Hüküm) 7.4. (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde yönetim kurulu, devreden pay sahibine veya devralana devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek TTK m.493 hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir (Eski Hüküm) 7.4. (A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanı ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise, yönetim kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir. (Yeni Hüküm) 7.5. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bu halde mahkeme, Şirketin k...