DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/12/2022 KARAR TARİHİ : 19/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... sahibi olduğu payları ...'na devrettikten kısa bir süre sonra vefat ettiğini, müvekkili ... ve ...'nın 11.04.2022 tarihinden itibaren birlikte müştereken temsil edilmek üzere müdür olarak seçildiğini, şirketin tüm distribütörlük ilişkileri, yurt dışı işlemleri ile takip edilmesi gereken tüm konular ve yurt içine ürün temin süreçlerinin büyük bir kısmı ile satışlarının tamamı ve yurt içi satışlarının büyük bir kısmı ile anlaşma ve alımlar-satımların müvekkili ... tarafından yapıldığını, ancak ...'nın yakın zamanda bu şubeye giderek bu yetkisini sebepsiz yere, şirketin müşterek temsil usulüne aykırı olarak iptal ettiğini, bu yüzden, şirketin...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/874 KARAR NO : 2022/848
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/12/2022 KARAR TARİHİ : 19/12/2022
Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... sahibi olduğu payları ...'na devrettikten kısa bir süre sonra vefat ettiğini, müvekkili ... ve ...'nın 11.04.2022 tarihinden itibaren birlikte müştereken temsil edilmek üzere müdür olarak seçildiğini, şirketin tüm distribütörlük ilişkileri, yurt dışı işlemleri ile takip edilmesi gereken tüm konular ve yurt içine ürün temin süreçlerinin büyük bir kısmı ile satışlarının tamamı ve yurt içi satışlarının büyük bir kısmı ile anlaşma ve alımlar-satımların müvekkili ... tarafından yapıldığını, ancak ...'nın yakın zamanda bu şubeye giderek bu yetkisini sebepsiz yere, şirketin müşterek temsil usulüne aykırı olarak iptal ettiğini, bu yüzden, şirketin özellikle düşük tutarlı yurt işi işlemleri bile talimatsız yapılamaz hale geldiğini, yine aynı şekilde ...'nın şirketin çalıştığı ... Bankası A.Ş. ve ... Bankası A.Ş. nezdindeki yetkileri de iptal ettirdiğini, diğer müdür ...'nın "kötü niyetle ve bilinçli olarak" genel kurulun toplanmasını engellemek istediğini, bu amaçla müdürler kurulunda genel kurula çağrı dahil olmak üzere hiçbir kararı kabul etmeyerek şirket faaliyetlerini sekteye uğrattığını, bu kapsamda çekilen ihtarname ve şifai bildirimler ile ...'ya defalarca genel kurula çağrı yapılmak istendiği iletilmişse de, bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını ve nihayetinde genel kurula çağrı yapılmadığını, ... Ltd. Şti.'nin belirtilen gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirmek üzere gerekli çağrının yapılması için davacı müvekkiline yetki verilmesine veya genel kurul toplantısını gerçekleştirmek üzere gerekli çağrının yapılması için kayyım tayinine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve çağrıda bulunmak üzere davacıya yetki verilmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde ise kayyım atanmasına talebine ilişkindir. HMK m.320 ve m.410 hükmü, işin niteliği ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması açısından ve takdiren dosya derhal ele alınmıştır. Bilindiği üzere limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları TTK m.617/f.1 hükmüne göre her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Bu çerçevede olağan genel kurul toplantısı her yıl yapılması gerekecek bir toplantıdır. Bir başka deyişle olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için şirket sözleşmesinde bir düzenleme yapılması gerekmediği gibi bazı özel hallerin gerçekleşmiş olması da gerekmemektedir. Bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırmak hakkı kanuni düzenlemeden anlaşılacağı üzere ve kural olarak müdürlere ait devredilemez ve vazgeçilmez bir görev olsa dahi çağrının müdürler dışındaki kimseler tarafından gerçekleştirilmesi noktasında ...