E. 2013/357 K. 2022/810

T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2013/357 KARAR NO : 2022/810 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 28/08/2009 KARAR TARİHİ : 20/10/2022 K. YAZIM TARİHİ : 18/11/2022

Mahkememizde görülen yöneticinin sorumluğuna dayalı tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi özetle; ... İnş. A.Ş nin 23.02.2007 tarihli Olağan Genel Kurulu toplantısında şirket deneticisi olarak seçildiğini 09.05.2009 tarihli Olağan Genel Kurulunda tekrar seçildiğini, 27.12.2008 tarihli olağan genel kurul gündeminin 4/b maddesine göre azınlık iddialarının araştırılması için, azınlık talebine uygun olarak özel denetçi seçilmesine karar verildiği, genel kurulda seçilen özel denetçi Y.M.M ...ın raporunu sunduğunu, 09.05.2009 tarihli olağan genel kurul gündeminin 3. Maddesi ile özel denetçi raporunun müzakereye açıldığı, yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması teklifinin 38640 kabul oyuna karşılık 115920 ret oyu ile red edildiği, madde ile ilgili olarak %10 azınlığı oluşturan ortakların muhalefet şerhini içeren dilekçenin toplantı tutanağına eklendiğini, bu dilekçede özel denetçi raporunun yönetim kurulunun avukatlığını yapan bir rapor olduğunun iddia edildiği, azınlıkların ayrıca, kendisine noterden 27.06.2009 tarihinde ihtarname çekerek TTK 341 ve 359 uyarınca, yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açmasının istendiği, 29.07.2009 tarihli cevabi ihtarnamede; TK 341. Maddesi uyarınca dava açılması talebinde bulunan muhatapların hisse senetlerinin şirkete rehnetmesi gerektiği, bu işlemin bugüne kadar gerçekleştirilmediği, bu nedenle dava açılamadığının belirtildiği, ancak rehin işleminin henüz tamamlanmadığını, rehin işleminin dava aşamasında esasa girilmezden önce de tamamlanmasının mümkün olacağı düşüncesi ile yasal sorumluluğu gereğince iş bu sorumluluk davasını açtığını, sorumluluk davası açılmasını isteyen azınlığın, hangi konularda yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğu yönünde bir belirlemede bulunmadığından ve soyut olarak sorumluluk davası açılmasını talep ettiğinden, davalılar hangi hususlardan sorumlu tutulmaları gerektiği konusunda iş bu dilekçede bir açıklamada bulunamadığını, yapılacak yargılama sonucu davalı şirket yöneticilerini sorumluluğunun saptanması halinde, şirket zararının sorumlulardan tazminine karar verilmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Feri müdahiller .... ve ... vekili müdahale dilekçeleri ile özetle; Müvekkillerin, ... İnş. AŞ. Nin %10 payla Azınlık hak sahibi ortakları olduğunu, şirketin sermaye yapısının incelenmesinde; Üç paydaş gruptan oluştuğu, birinin 20 payla ... AİLESİ (..., ..., ...) %10 payla yine ... ailesinin sahibi olduğu ... EKSPRES AŞ. (dolayısıyla ... ailesinin şirketteki payının %80 olduğu) %10 payla ... AİLESİ ve %10 payla ... ... olduğu, ... ailesi üyelerinin 23.02.2007 tarihli genel kurulda tek başın...