E. 2021/864 K. 2021/1113

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/864 KARAR NO : 2021/1113

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : ... DAVALI : ... DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması İzni DAVA TARİHİ : 07/12/2021 KARAR TARİHİ : 10/12/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması İzni davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı dava dilekçesinde özetle; ...Şti'nin %25 payına sahip olan hissedarı olduğunu, şirketin %75 hissedarı olan ...'in 27/10/2021 tarihinde vefat ettiğini, ...'in şirket müdürü olup, vefatı ile şirkette genel kurulu toplantıya çağıracak bir yetkili kalmadığını, dolayısıyla genel kurulu çağrı izni alma zarureti hasıl olduğunu bildirerek ... Şti'nin genel kurulunun toplanması için kendisine gereken iznin verilmesini talep etmiştir. Davalıya tebligat çıkarılmayarak tensip üzerinden karar verilmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, genel kurulun toplantıya çağrılması talebine ilişkindir. TTK madde 617/3 hükmü gereğince, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurulu, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır. Buna göre limited şirket genel kurulunun toplanmasına ve yürütülmesine ilişkin hususlar bakımından anonim şirkete dair hükümler uygulanmıştır. Genel kurul toplantısının hazırlanması ve toplantıda alınan genel kurul kararlarının yürütülmesi, müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır. Elbette genel kurul toplantısının hazırlanması, genel kurulu toplantıya çağırmayı da içerir. Nitekim TTK madde 617/1 hükmünde, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı açıkça belirtilmiştir. Dava konusu olayda olduğu gibi, limited şirkette tek müdür varsa genel kurulu olağan ya da olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi kendisine aittir. Ortakların genel kurul toplantı ve gündeminden vaktinde haberdar olması ve bu doğrultuda çıkarlarını daha iyi koruyabilmesi, yani toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile ilgili olarak herhangi bir sürprizle karşılaşmaması için genel kurulu toplantıya çağrı şekle bağlanmıştır. TTK'nın 617/3 maddesi hükmündeki atıf nedeniyle toplantıya çağrıya ilişkin anonim şirket hükümleri limited şirket bakımından da uygulanacaktır. TTK.nın 410/2. Maddesi gereğince; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." TTK.nın 411. Maddesine göre; "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını...