DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/04/2020 KARAR TARİHİ:23/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ....'nin 18.11.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 10'uncu maddesi ile; "şirketin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... ... sicil sayısında kayıtlı ... Anonim Şirketine (yeni unvanı; ... Turizm A.Ş.) Türk Ticaret Kanununun 451 ve K.V.Knun 37-39. maddeleri hükümleri uyarınca bütün aktifleri ve pasifleriyle birlikte devredilmek suretiyle birleşmesine", gündemin 11'nci maddesi ile; "birleşme ile ilgili olarak birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanması ve birleşmeye ait diğer işlemlerin yürütülmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesine" karar verildiğini ve...
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/226 Esas KARAR NO:2022/539
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/04/2020 KARAR TARİHİ:23/05/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ....'nin 18.11.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 10'uncu maddesi ile; "şirketin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... ... sicil sayısında kayıtlı ... Anonim Şirketine (yeni unvanı; ... Turizm A.Ş.) Türk Ticaret Kanununun 451 ve K.V.Knun 37-39. maddeleri hükümleri uyarınca bütün aktifleri ve pasifleriyle birlikte devredilmek suretiyle birleşmesine", gündemin 11'nci maddesi ile; "birleşme ile ilgili olarak birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanması ve birleşmeye ait diğer işlemlerin yürütülmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesine" karar verildiğini ve 30.12.2002 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar ile; "... İşletmeciliği Anonim Şirketinin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... ... sicil sayısında kayıtlı ... A.Ş.ne (yeni ünvanı; ... Turizm A.Ş.) Türk Ticaret Kanunun 451 ve K.V.K.nun 37-39. maddeleri hükümleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla, bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külli halefiyet yoluyla devredilmesine (birleşmesine)" karar verildiğinin ve ....'nin tasfiyesiz infisah yoluyla, bütün aktif ve pasifiyle birlikte İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... Ticaret Sicil numarasında kayıtlı ... Turizm Anonim Şirketi tarafından devralınmasına ait birleşme sözleşmesinin kabulüne dair 30.12.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının 30.12.2002 tarihinde tescil edildiğini ve ... İşletmeciliği Anonim Şirketinin sermayesi, malvarlığı ve tüm aktifleri külli intikal ile devralan ... Turizm Anonim Şirketinin hesaplarına geçtiğini, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının Türk Ticaret Kanununda öngörülen toplantı nisabı oluşmadan alınması sonucu, birleşmeyi düzenleyen hükümler ihlal edildiğinden, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 16.04.2012 gün ve Esas: ..., Karar: ... sayılı ilamı ile, ....nin 18.11.2002 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 10. ve 11. maddesi ve 30.12.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan, devredilmeye ilişkin ve bağlı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve terkinine karar verildiğini ve yerel mahkeme kararının 18.06.2013 tarihinde kesinleştiğini, ....nin 03.09.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimini yaptığını ve bilahare de 20.06.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, ....nin birleşme sözleşmesini ifa etmiş ve birleşme kararını uygulamış olduğundan, şirketin 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait yönetim kurulu bulunmadığını, Birleşmeye ilişkin genel kurul kararının Türk Ticaret Kanununda öngörülen topl...