E. 2021/579 K. 2022/38

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/579 Esas KARAR NO : 2022/38 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/09/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin davalı şirketin toplam 4.674.657,54 TL sermaye tutarına tekabül eden ve imtiyazlı oy hakkına sahip olan A Grubu paylarının %50sine tekabül eden 2.337.328,77 TL sermayeye tekabül eden payların sahibi bulunduğunu, şirketin en son 03.08.2021 tarihinde imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu ve 2020 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantılarının yapıldığını, davalı şirket halka açık bir şirket olup, ihraç edilmiş B grubu hisselerinin ... nezdinde işlem gördüğünü, şirket toplam sermayesinin %20si oranında ilk etapta halka arzın gerçekleştirildiğini, daha sonra hissedarların B grubu hisselerinin satışı için SPKdan almış oldukları izinler doğrultusunda; halka açıklık oranı %45 düzeyini aşmış bulunduğunu, A grubu imtiyazlı pay sahibi olan davacı ve ...in sahibi oldukları A grubu hisseleri dışında hiçbir hisselerinin bulunmadığını, bu kapsamda, şirketin, şirkette %11,13 A grubu paya sahip olan ...in tek başına verdiği kararlarla yönetildiğini, batıl olduğuna karar verilmesi talep edilen GK toplantısı ve toplantıda alınan tüm kararların TTK'nın 447. ve 391. maddesi gereği batıl nitelikte olduklarını, genel kurul toplantısının ve alınan kararların butlan nedenlerinden birisinin paydaşlardan ... A.Ş.'nin hukuka aykırı şekilde toplantıya alınmaması olduğunu, TTK'nın 420. maddesi gereği finansal tablolara bağlı günden maddelerinin görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesi gerekmesine rağmen hukuka aykırı olarak erteleme yapılmadığını ve gündem maddelerinin görüşüldüğünü, toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması hususunda yetki verilmemiş olmasına karşın, toplantı tutanaklarının genel kurulun yetki vermediği kişiler tarafından imzalandığını, imtiyazlı payların imtiyazı sadece YK üyelerinin seçimine münhasır olmasına rağmen gündem maddelerinin görüşmesinde toplantı ve karar nisaplarının imtiyazlı paya göre yapıldığını, genel kurulun yetkisi olmayan kişilerle ilgili işlem ve rekabet yasağını kaldırmak suretiyle yetkisiz ve geçersiz kararlar aldığını, tavan sermayenin artırılmasına ilişkin gündem maddesi erteleme kapsamında olan gündem maddelerinden olduğu gibi, SPK mevzuatı gereğince hangi esasa göre artışın yapılması cihetine gidildiği ve bu miktarda tavan sermaye artışına gidilmesinin mali gerekçelerinin bulunup bulunmadığının açıklanmadığını, batıl ve hukuka aykırı kararların ve özellikle tavan sermaye belirlenmesine ilişkin kararın uygulanması halinde; şirketin sadece ... tarafından yönetilen ve yönlendirilen yönetim kurulu tarafından, iptali talep edilmesi de mümkün olmayan YK kararı ile bedelli sermaye artışına ve şirket gerçekleri ile bağdaşmay...