DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/11/2020 KARAR TARİHİ : 11/05/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 12/05/2022 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 20/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirket ortağı olduklarını, 21/10/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 1-2-3-4-6-7-8-9 ve 10 nolu kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; müvekkili şirketin davacıların da ortağı olduğu aile şirketi olduğunu, dava konusu yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan...
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2020/832 Esas KARAR NO : 2022/460
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/11/2020 KARAR TARİHİ : 11/05/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 12/05/2022 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 20/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirket ortağı olduklarını, 21/10/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 1-2-3-4-6-7-8-9 ve 10 nolu kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; müvekkili şirketin davacıların da ortağı olduğu aile şirketi olduğunu, dava konusu yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu; davacıların dava konusu yapılan 21/10/2020 tarihli genel kurul toplantısına temsilci vasıtasıyla katıldıkları, kararlara olumsuz oy verdikleri, olumsuz oylarının tutanağa geçirdikleri ve davanın da 3 aylık yasal süre içinde açıldığı, bu bağlamda genel kurul kararlarının iptaliyle ilgili şekil şartlarının yerine getirildiği anlaşılmıştır.
Şirkete ait kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ........ ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 06/03/2022 tarihli raporlarında özetle; "3.Maddesinde 2019 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunduğu, 4. maddesiyle ile de bilanço ile kar ve zarar hesaplarının onaylanmasına, karar verildiği görülmektedir. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararların alınmasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı ve oy çokluğu ile karar alındığı görülmektedir. Bu nedenle 3 ve 4. Nolu genel kurul karalarının iptal şartlarının oluşmadığı, 5.Maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edildiği, Yönetim Kurulu Başkanı....... 'un kendi ibrasında oy kullanmadığı buna rağmen oy birliği ile ibra edildiği, şirketin yıllar içerisinde ulaştığı satışlar ve mali gücünü koruması da dikkate alındığında genel kurul kararı iptal şartlarının oluşmadığı, 6. Maddesinde karın dağıtılmamasına karar verildiği görülmektedir. Kanunda dağıtıma ilişkin kural olarak bir zorunluluk bulunmamakla birlikte şirketin 2019 yılında vergi öncesi karının 108.591,09.-TL, vergi karşılığının; 31.557,64.-TL ve vergi sonrası net karının ıse; 77.033,45.-TL olduğu görülmektedir. Alınan kararda herhangi bir usulsüzlük ve hukuka aykırılık olmadığı ve genel ...