DAVA : Şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi verilmesine, DAVA TARİHİ : 02/01/2019 KARAR TARİHİ : 03/01/2019 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/01/2019 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkilinin .... tarihli ticaret sicil gazetesi'nin .... Sayfasında ilan edildiği üzere .... Mağazacılık A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ve aynı zamanda şirketteki 45.038 adet payın (% 75) sahibi olduğunu, dava dışı şirketin yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz .... ve yönetim kurulu başkan yardımcısı sıfatını haiz ....'den oluşmakta iken; Yönetim Kurulu Üyesi/başkan yardımcısı ..., Bakırköy .... Noterliğinin 28.11.2018 Tarihli ve .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ... Mağazacılık A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini...
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/5 KARAR NO : 2019/1 DAVA : Şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi verilmesine, DAVA TARİHİ : 02/01/2019 KARAR TARİHİ : 03/01/2019 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/01/2019 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkilinin .... tarihli ticaret sicil gazetesi'nin .... Sayfasında ilan edildiği üzere .... Mağazacılık A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ve aynı zamanda şirketteki 45.038 adet payın (% 75) sahibi olduğunu, dava dışı şirketin yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı sıfatını haiz .... ve yönetim kurulu başkan yardımcısı sıfatını haiz ....'den oluşmakta iken; Yönetim Kurulu Üyesi/başkan yardımcısı ..., Bakırköy .... Noterliğinin 28.11.2018 Tarihli ve .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ... Mağazacılık A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, iki üyeden oluşan ... Mağazacılık A.Ş. yönetim kurulu, bu istifa sonrası karar nisabını yitirdiğini ve şirketin hiçbir karar alamaz olduğunu, şirket yönetim kuruluna şirket mali müşavirince sunulan 21.11.2018 tarihli ... Mağazacılık A.Ş. nin özsermaye tespitine dair mali müşavirlik raporunda şirket sermayesinin yarısından fazlasının karşılıksız kaldığı, şirketin özsermayesinin (-)12.109.155,86 olduğu yönünde bir tespit yapıldığını, yönetim kurulu üyesinin istifası nedeniyle Yönetim Kurulunun devamlı surette toplanamamakta olduğunu ve karar alamadığını vedahi fiili durum nedeniyle toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığını, dolayısıyla T.T.K.'nın 376. maddesi uyarınca Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırması ve karşılıksız kalan sermayenin tamamlanması/sermaye arttırımına gidilmesi zarureti bulunmakta olmasına rağmen halihazırda Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantıya çağırmak için toplanamadığını, karar alamadığını, T.T.K.'nın 410. maddesinin 2. fıkrası: "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmünü havi olduğunu, işbu hüküm uyarınca gerekli önlemlerin alınabilmesi, özsermaye tespit raporunun okunup değerlendirilmesi ve karara bağlanması, acil şekilde sermaye arttımına gidilmesi, istifa nedeniyle toplanamaz/karar alamaz durumda bulunan yönetim kurulunun yeniden belirlenmesi amacı ile genel kurulun olağanüstü olarak toplantıya çağrılması hususunda müvekkiline yetki verilmesi zarureti bulunduğundan bahisle şirket sermayesinin yarısından fazlasının karşılıksız kaldığı sabit olan İstanbul Ticaret Odasına .... sicil numarasıyla kayıtlı ... Mağazacılık A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı olan müvekkili ....'e gerekli önlemlerin alınabilmesi, özsermaye tespit raporunun okunup değerlendirilmesi ve karara bağlanması, sermaye arttımına gidilmesi, istifa ...