E. 2020/619 K. 2022/533

T.C. İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ . ESAS NO : 2020/619 Esas KARAR NO : 2022/533 . DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/11/2020 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 . Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: TTK 622. Maddesinde Anonim Şirket Genel Kurulunun butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla Limited Şirketler için de uygulanacağının düzenlendiğini, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, ...'nun 430.000 payda 34.101 paya sahip % 7.9, ... ...'nun 430.000 payda 34.101 paya sahip % 7.9, ...'nun 430.000 payda 293.596 paya sahip %68.2, ...'un 430.000 payda 68.202 paya sahip % 15.8 olduğunu, müvekkillerinin 30.09.2020 tarihinde yapılmış genel kurul toplantısına vekille temsil edilmek suretiyle katıldıklarını, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesinin ilk şartının, ilgili teklife olumsuz oy vermesi ve muhalefetinin toplantı tutanağına geçirtmesi şartının olduğunu, müvekkilinin bu şartı yerine getirdiğini, davalı şirketin 30.09.2020 tarihli genel kurul toplantısına katılan müvekkillerinin alınan genel kurul kararının 3,4,5,6, ve 8. maddelerine olumsuz oy verdiklerini ve bu husustaki muhalefetlerini her maddede ayrı ayrı ve ayrıca 10.maddede toplu şekilde olmak üzere genel kurul toplantısı sırasında genel kurul toplantı tutanağına geçirttiklerini, iptali istenilen 3 numaralı kararın Müdürler Kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin olup faaliyet raporunun müvekkilleri dışındaki ortakların olumlu oyuyla kabul edildiğini, alınan bu kararın kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu ve dürüstlük kurallarına da aykırılık teşkil ettiğini, Müdürler Kurulunun yıllık faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin kararın kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelikte faaliyet raporunun içeriğinde neler yer alması gerektiğinin ayrıntılı olarak belirtildiğini, söz konusu yönetmeliğin 7 vd. maddelerinde bu hususta ayrıntılı kurallara yer verildiğini, davalı şirket tarafından hazırlanan yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunda bu bilgilerin hiçbirine yer verilmediğini, bu açıdan söz konusu faaliyet raporunun yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu, bu yönde alınan genel kurul kararının iptali gerektiğini, genel kurulda alınan diğer tüm kararların da faaliyet raporuyla bağlantılı olduğunu, bu raporun pay sahiplerinin genel kurulda hangi yönde oy kullanacaklarını doğrudan etkilediğini, şirketin toplantıda görüşülen finansal tabloları incelendiğinde aslında mevzuat ile getirilen koşulların şeklen yerine getirildiği ancak faaliyet raporunun içeriğinin bomboş bir resim ortaya çıkardığının anlaşıldığını, faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığının basit bir diğer göstergesinin de 2019 yılı faaliyet raporunda şirket aleyhine açılan bir dava olup olmadığı so...