E. 2020/735 K. 2021/427

T.C. İZMİR 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/735 Esas KARAR NO : 2021/427

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/12/2020 KARAR TARİHİ : 28/04/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkillerinin murisi olan ...'in 26/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı şirketin %33 payı oranında ortağı ve 27/05/2014 tarihli genel kurulda alınan karar ile davalı ... Şenel ile birlikte 10 yıllığına müdür olarak seçildiğini, şirkete baş müdür ataması yapılmadığını, müvekkillerinin murisinden kendilerine intikal eden şirket paylarının tescilini talep ettiklerini, davalı şirket müdürünün, müvekkillerinin iş bu işlemi yerine getirmediği gibi, murisin ölümü ile yönetim organı yönünden organsız kalan şirketi tek başına temsil ile genel kurulu müvekkillerine çağrı yapılmadan ve usulüne uygun çağrı yapılmadan topladığı, müvekkil hissedarların katılımı olmadan yapılan 11/11/2020 tarihli genel kurul toplantısında, şirketteki müvekkili payları dışındaki %67 lik paya sahip olan davalı gerçek kişinin oyları ile davacı mirasçıların şirket hissedarlığının TTK 596/2 maddesi kapsamında onaylanmadığı, davacı müvekkillerinin paylarının gerçek bedelleri ile davalı tarafından alınacağına dair müvekkillerine davalılar tarafından ihtar çekildiğini, müvekkillerine genel kurul kararının tebliğ edilmediğini, miras yolu ile şirkete pay sahibi olan müvekkilleri çağrı yapılmadan ve müvekkillerinin katılımı sağlanmadan ve nitelikli çoğunluk sağlanmadan alınan genel kurul kararlarının , yoklukla malul olduğu gibi, davalı gerçek kişinin genel kurulu tek başına müdür olarak toplantıya çağıramayacağı, öncelikle şirketteki organ eksikliğinin giderilmesi gerektiğini beyan ile davalı şirketin onaylanmasına ve paylarının gerçek bedelleri ile satın alınmasına dair 11/11/2020 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, müvekkillerin davalı şirketin muris ...'den miras yolu ile intikal eden paylarına eşit oranda pay sahibi olduğunun tespiti ve tesciline, yargılama safahatinde davalı ...'in şirketin pay defterine ve fiilen şirkete hakim olmasından dolayı, bu payları başkalarına devretmesi, rehnetmesi ihtimaline binaen, müvekkillerine murislerinden intikal eden paylarının üçüncü kişilere devir, rehin ve sair takyidatlarının tedbiren önlenmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. CEVAP : Davalılar vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkili ... Sana. Ve Dış Tic. Ltd Şti'nin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan davacıların murisinin 26/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, vefat eden ortağın mirasçılarının, hisse devrine ilişkin genel kurulda oy kullanma hakları olmadığından, oy kullanma hakkı olan tek ortağın 11/11/2020 tarihinde çağrısız olarak ...