E. 2022/144 K. 2022/533

T.C. İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/144 KARAR NO : 2022/533

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 17/02/2022 KARAR TARİHİ : 25/05/2022

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı ... ve ... vekili 17.02.2022 harç tarihli dava dilekçesinde; müvekkillerden ...ın davalı ... Otomotiv Mak. Metal San. Ve Tic. A.Şnin % 30, diğer müvekkili ...in ise davalı şirkette % 5 pay sahibi olduğunu, müvekkilleri dışında ...'ın %45 ve ... %20 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin müvekkillerin İzmir ... Noterliği'nin 05.10.2021 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile Şirket Yönetim Kurulu tarafından 22.10.2021 tarihinde toplantıya çağrıldığını, 20.11.2021 tarihinde 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, müvekkillerinin 10.11.2021 tarihinde TTK m.437 gereğince bilgi alma ve inceleme haklarını kullandığını, 2020 yılı Bilanço ve Gelir tablosuna ilişkin görüş, değerlendirme ve itirazları ile Faaliyet Raporuna ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerine hazırlanan sorular yöneltildiğini, bu sorulara ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerinden gerçekçi ve tatminkar cevaplar alınamadığını, yine 2020 yılı Bilanço ve Gelir tablosuna ilişkin görüş, değerlendirme ve itirazları ile Finansal Tablolar Bilançoya ilişkin Yönetim Kurulu üyelerine sorular yöneltildiğini, ancak bu sorulara ilişkin olarak da Yönetim Kurulu üyelerinden gerekçeli cevaplar alınamadığını, bu kapsamda TTK m.438 uyarınca azınlık hakkı kullanılarak Genel Kurul tutanağına derç edilen talepleri ile anılan konuların ve bilançonun gerçekliğinin soruşturulması için Özel Denetçi atanması talep edildiğini, 28.01.2019 tarihinde yapılan Genel Kurul'da 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere ortakların tamamının Yönetim Kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı şirketin 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı ile Şirket Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrıldığını ve 18.08.2020 tarihinde 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, Genel Kurul Toplantısında gündem maddesi olmamasına rağmen önerge ile Yönetim Kurulu üyelerinin azlinin gündeme eklenmesine karar verildiğini, 9 no.lu madde de Yönetim Kurulu görev süresinin 3 yıl ve 2 kişiden oluşmasına, Yönetim Kurulu üyeliğine ... ve ...'ın seçilmesi yönünde müvekkillerin menfi oylarına rağmen karar alındığını, anılan toplantıda alınan kararlarda Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, azillere ilişkin oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, Genel Kurul'un 9 No.lu kararının batıl olduğunu, iptalinin gerektiğini, azillere ilişkin bir karar alınmadığından 28.01.2019 tarihinde seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini, davalı şirketin Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağıran Yönetim Kurulu kararının hukuka ve kanuna aykırı olması nedeni ile batıl olduğunu ve iptaline ilişkin İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... E. sayılı dosyası ile dava açıldığını, 18.08.2020 tarihli Ola...