E. 2020/200 K. 2022/430

T.C. ... 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/200 Esas KARAR NO : 2022/430 DAVA : Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk DAVA TARİHİ : 17/04/2020 KARAR TARİHİ : 26/05/2022

Mahkememizde görülmekte olan Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ... Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar ... ve ...'nin şirketi münferiden temsile yetkili kılınmış olduğunu, davalı şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, şirket kar payını dağıtmayarak kendi menfaatlerine kullandıklarını, şirket kasasını kendi cüzdanları gibi kullandıklarını, ortağı oldukları diğer şirketlere para aktarabilmek amacıyla şirketler arasında ticari faaliyet olmaksızın fatura kesildiğini ve şirket ve diğer ortakların zarara uğratıldığını, rekabet yasağına aykırı davrandıklarını, şirket kayıtlarının usulsüz olarak tutulmuş olduğunu, 6102 sayılı TTK'nun 630 maddesi gereğince "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." hükmünü içerdiğini (Yargıtay 11. HD'nin 03/05/2017 tarih ve 2015/15039 Esas, 2017/2589 Karar.) davalıların şirket yönetimindeki kötüniyeti ve basiretsizliği nedeniyle huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu, ... Şirketi Genel Kurul Toplantısının yapılmamış olduğunu, müvekkilinin hissedar ve aynı zamanda şirkette çalışan olup ilgili şirkette %10 pay oranı ile halihazırda hissedar konumda olduğunu, TTK 409. maddesinde A.Ş. ilgili Genel Kurul toplantı usulünün belirtildiğini ve limited şirketlere de atıfta bulunulmuş olduğunu, Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. şeklindeki düzenlemelere rağmen müvekkilinin şirketin kuruluşundan itibaren hiçbir suretle şirket işleyişine ilişkin bilgilendirilmemiş olup şirket müdürlerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmeyerek şirket kuruluşundan itibaren her yıl yapılması gereken genel kurul toplantılarını yapmamış olduğunu, davalıların genel kurul toplantısı yapmadığını, kar payı dağıtmamış olup şirket kasasını kendi menfaatleri doğrultusunda yönetmiş olduğunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 519 a göre şirketlerin ayırmaları gereken yasal yedek akçeyi ayırdıktan sonra pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödediğini, kanunun amir hükmüne rağmen davalı müdürlerin genel kurul toplantısı yapmadığını ve kar payı ödemesi yapmamış olduklarını, Müdürler ve yönetimle görev...