E. 2014/94 K. 2022/533

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2014/94 Esas KARAR NO : 2022/533 DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/03/2014 KARAR TARİHİ : 23/06/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Antalya' da faaliyet göstermekte olan ... Mim. Tur. Tic. Ve San. Ltd. Şti' ne müvekkilinin ve davalıların ortak olarak bulunduğunu, her ne kadar davalıların şirkette ortak olarak görünüyor ise de şirketin asıl ortaklarının yine aynı iş kolunda faaliyet göstermekte olan ... ... Mimarlık Ltd. Şti' nin ortakları olan ... ve ... olduğunu, davalı şirketin ortaklarından ...' in ... ... Mimarlık Ltd. Şti' nin ücretli çalışanları olup, gerçekte ... ve ...' in şirket ortağı olduğunu, bu ortaklığın 2008 yılında faaliyete başlamış olduğunu ve müvekkiline de aylık 1.500,00.-TL ve her altı ay veya bir yıllık dönemlerde kar payı dağıtılmak üzere sözlü olarak anlaşıldığını, şirketin malzeme alımının tamamını aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... ... Mim. Ltd. Şti isimli şirketten yaptığını ve ... Ltd. Şti' nin ... ' ın alt taşeronu olarak çalıştırıldığını, süreç içerisinde 2009 yılında ... şirketinin kar ettirilmediği ve tüm karın ... şirketine aktarıldığının müvekkilinin tespit etmesi sonrasında müvekkilinin şirketten ayrılma kararı aldığını fakat kendisine kar payının dağıtılacağı ve hakkının verileceğinin taahhüt edilmesine karşın bu güne kadar herhangi bir ödeme yapılmadığını, müvekkilinin gerçek ortakların ana şirketi olan ... Ltd. Şti' ye örtülü sermaye aktarımı ve örtülü kazanç sağlamaya yönelik girişimleri olduğu inancında olduğunu, şirkette müşterek temsil yetkisi bulunmakta iken diğer imza yetkilisi ...' ın tek imza ile şirket adına para çektiğinin, şirketi tek imza ile temsil ettiğinin müvekkili tarafından tespit edildiğini ve bunun üzerine tek imza ile işlem yapılmamasının ortaklara bildirildiğini, şirketin işlem yapmaya devam etmekte olduğunu, özellikle şirketin paravan şirket olarak sadece ... ... Mimarlık Ltd. Şti' nin taşeronu olarak vergisel avantaj sağlamak üzere kullandığından bahisle öncelikle şirket işlerinin usule uygun olarak yapılmasını sağlamak üzere kayyum atanmasına, şirketin tasfiyesini gerektirecek nedenler oluşmuş olduğundan şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı gerçek kişiler vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının haklı sebeplerle şirketin tasfiye suretiyle sona erdirilmesini talep edebilmesi için davanın şirkete yöneltilmesi gerektiğini, bu sebeple davanın husumet nedeniyle reddi gerektiğini, davayı kabul anlamına gelmemekle birlikte davacının iddiasının sadece kar dağıtılmadığı ile sınırlı olup şirketin kar eden bir şirket olmayıp, şirketin kar dağıtma mecburiyetinin bulunmadığını, ayrıca davacının dava dilekçesinde şirketin tüm karının ... Ltd. Şti' ye aktarıldığını 2009 yılında tespit ettiğini belirttiğini, bu yılda da şirketten herhangi b...