E. 2020/590 K. 2021/8

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/1214 Esas KARAR NO : 2020/455

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 09/11/2017 KARAR TARİHİ : 13/10/2020

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket hakkında CMK 133. Maddesi uyarınca kayyum atanmasına karar verildiğini, bu kez İstanbul Anadolu ----. Sulh Ceza Hakimliği'nin --- dosyasından ve aynı hakimliğin 04/11/2016 tarih ve ---- sayılı dosyasından verilen karar ile Resmi Gazete'nin -- tarihli ve -- sayılı 2. Mükerrer nüshasında yayımlanan 674 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 19. Maddesi uyarınca kayyumların yetkisi sonlandırılarak tüm yetkilerin--- karar verildiğini, müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından alınan --- tarih ve ---sayılı kararı ile -----Unvanlı şirketin %25 hissesi satın alınarak söz konusu şirkete ortak olunduğunu ve para kaçırmak amaçlı 1.500.000 USD'nin bahsi geçen şirket hesabına gönderildiğini, geçersizliğinin tespitini ve iptalini talep ettikleri yönetim kurulu kararının gerek TTK hükümleri ve şirket ana sözleşmesi uyarınca gerekse de mal kaçırma amacı ile yapılmış olmakla yok hükmünde olduğunu, müvekkil şirket ana sözleşmesi uyarınca yurt dışında bulunan bir şirkete iştirak etmek için genel kurul kararı alınmasının zorunlu olduğunu, davalılarca genel kurulun onayı alınmaksızın yurt dışında faaliyet gösteren bir şirkete ortak olunmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yetki gasbı yönünden yok hükmünde olduğu gibi söz konusu yok hükmünde olunan karar gereğince yapılan tüm işlemlerinde geçersiz olduğunu, söz konusu yönetim kurulu kararının muvazaalı olarak ve mal kaçırma saiki ile alındığını, iptalini talep ettikleri karar ile yapılan uygulama arasında büyük bir çelişkinin bulunduğunu, kararda ortak olunacak şirketin sermayesinin 8.000.000 USD olduğu ve %25 hissesinin satın alınmasına karar verildiğinin belirtildiğini, bu durumda karşı tarafa 2.000.000 USD ödeme yapılması gerekmesine rağmen 1.500.000 USD ödeme yapılmış olmasının da kararın gerçek ve geçerli bir karar olmadığını, mal kaçırma amacı ile alındığını ortaya koyduğunu, yine kararda ortaklık hissesinin % 25 olduğu belirtilmiş olmasına rağmen 07/06/2016 tarihli bilgi formunda % 20 olarak gösterilmiş olmasının da iddialarını desteklediğini, yine tüm bu işlemlerin ---- kısa bir süre önce olmasının da oldukça manidar olduğunu belirterek fazlaya ilişkin sair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ---- şirketin %25 hissesinin satın alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespitine, geçersiz yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP Davalılar vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından ikame edilen işbu davanın süresinde açılmadığını, TTK'da yönetim kurulu kararlarını düzenleyen 390-391. Maddelerinde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin açık bir hükmün yer almadığını, davacı tarafın ileri sürdüğü iptal gerek...