E. 2015/212 K. 2018/281

T.C. STANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2015/212 KARAR NO : 2018/281

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/02/2015 KARAR TARİHİ : 01/03/2018

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA / Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... ün, ...nde % 7,13 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin ...in 18.07.2012 tarihli genel kurulunda, yönetim kuruluna seçilmemek suretiyle hiçbir haklı neden olmadan, kötü niyetle ve tüm muhalefetine rağmen yönetimden uzaklaştırıldığını, iş bu davaya konu edilen 27.11.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, özellikle müvekkilinin şirketteki paylarının değerinin bir anda yerle bir edilmesine ve zarara uğramasına yönelik olarak sermayenin aynı ay içerisinde 70.201.166,00 TLden 198.000.000,00 TLye arttırılması yönünde karar alındığını, ihtiyaç olmaksızın şirket sermayesinin yok yere bir anda bu denli yüksek bir tutara çıkartılmasının, öncelikle Türk Ticaret Kanununa, afaki iyi niyet kurallarına, hakkaniyete açıkça aykırılık teşkil ettiğini, sermaye artırımı kararının, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanması suretiyle azınlıkta olan müvekkilinin çıkarlarının ihlali amacına yönelik bir araç haline geldiğini, şirketin sermaye artırılmasına ihtiyacı yokken sermayenin artırımı yoluna gidilmesinin açıkça kanuna aykırı olduğunu, iyi yönetilen şirketlerde özellikle yeni yatırım yapılması, spot hisse satın alınması ihtimalleri varsa kar dağıtımı yapılmaması, dağıtılacak karın makul bir minimumda tutulması, düşük maliyetli dış kaynak kullanılması gibi önlemler alınması gerektiğini, şirketin ... şirket hisselerini almak için sermaye arttırımına gittiği gerekçesinin de hem inandırıcı hem de yeteriyle güçlü bir neden olmadığını, öncelikle söz konusu işlemin, şirket hisse senedi alım işlemi olup, bu alım işleminde satın alma bedelinin belli olmadığını, aynı ay içinde hatta sermaye henüz 70.201.166,00 TLye çıkarıldıktan 2 gün sonra alınan yönetim kurulu kararı ile sermayenin işbu sefer 198.000.000,00 TLye çıkarılmasının, müvekkilini zarara uğratmak amacını taşıdığını, objektif iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, sermaye artırımının gerekçesinin beyan olarak genel kurula sunulmamasının, TTK Md. 457 hükmüne aykırılık teşkil ettiğinden anılan sermaye artırımına ilişkin gündem maddesinin iptalinin gerektiğini, bu nedenlerle davalı şirketin 27.11.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artırımı kararının kanuna, dürüstlük kuralına ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olması sebebi ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP / Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin Gizem Seramik ve Gizem Pazarlama Sermayelerinin % 100ünü temsil eden payların pay devri yöntemi ile satın alındığını, bu satın almaya ilişkin hisse alım satım sözleşmesi uyarınca müvekkili şirketin sermaye ihtiyacı olduğu...