E. 2017/945 K. 2019/794

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/945 Esas KARAR NO : 2019/794

DAVA : Haklı Sebepten Ötürü Ortaklıktan Çıkma Olmadığı Taktirde Fesih ve Tasfiye DAVA TARİHİ : 18/10/2017 KARAR TARİHİ : 11/07/2019 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/07/2019 Mahkememizde görülmekte olan Haklı Sebepten Ötürü Ortaklıktan Çıkma Olmadığı Taktirde Fesih ve Tasfiye davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ......'un İstanbul Ticaret Odası'nda..... sicil nosu ile kayıtlı ve iştigal alanı her türlü bina ve yapıların mimari statik makine tesisatı elektrik tesisatı projelerini yapmak bu konularda müşavirlik ve danışmanlık yapmak ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri olan iki ortaklı davalı.... Limited Şirketi'nde %50 pay sahibi hissedarı olduğunu, diğer ortak ve yine %50 pay sahibi hissedar/yönetici .....'in münferiden 10/10/2026 tarihine dek yetkili ve müdür olduğunu, şirketin yaptığı bütün işlerin büyük yoğunluğunun danışmanlık ve laboratuvar işlemleri olup iştigal alanı "Yapı Test" hizmeti olduğundan sınırlı sayıda bakanlık izni ile kurulduğundan şirketin bu hali ile (İstanbul'daki taksi plakası gibi) ayrı bir değeri olduğu gibi kârlılığının yüksek olup az sayıda personel ve girdi gideri dışında harcaması bulunmayıp malvarlığı olarak (demirbaş) şirkete kayıtlı araçlar, bir kısım laboratuvar malzemeleri, büro malzemeleri bulunmasına rağmen yönetici ortak tarafından müvekkilinin bilgilendirilmediği gibi aktif azalmaya, fiktif işlemler ve müvekkilinin izni/bilgisi bulunmadan demirbaş satışı yaparak bedellerinin kendi ya da ortağı olduğu başkaca şirketlere aktarmasının öğrenilmesi üzerine yapılan tüm şifahi görüşmelerin sonuçsuz kaldığını, davalı şirket yönetici ortağı ve %50 pay sahibi ..... tarafından dava tarihine dek hiçbir kâr payı hesabı yapılıp bilgi verilmediği gibi var ise doğmuş bulunan kâr payı ödemesi yapılmadığını, sınırlı sayıda davalı şirkete verilen lisans hakkının layıkı ile işletilmeyerek kârlılığın engellendiği gibi aksine şirketin faaliyetinin durdurulmadığını, şirkete ait hizmetin ifası ve çalışanların iştigal konusuna uygun olarak alınan demirbaşa kayıtlı, araçların tamamının satılmaya çalışıldığını, bedellerinin ise zimmete geçirme ya da eşinin ya da kendisinin hissedarı olduğu şirketlere aktarıldığını, çeşitli marka ve modellerde 12 adet araç parkuruna sahip şirketin on adet aracının satıldığı sadece ...... ve ......plakalı aracın kaldığını, bu araçların satış gerekçeleri ile bedellerine dair bilgi verilmediğini, şirket amacına tahsis edilen demirbaşa kayıtlı malların mülkiyetinin elden çıkarıldığını, bu yönde hiçbir toplantı, karar ve bilgilendirme yapılmadığıı, müvekkilinin sermaye koyması haricinde yüzbinlerce lira parayı (600.000,00-TL civarı) ayrıca şirkete araç alımı için borç olarak transfer rağmen bu bedelin yıllardır ödenmediği gibi şirketi imkanlarının kötü niyetli yönetici ortağın çıkarına kullanıldığını, ortakla görüşme randevusunda tar...